一、引言

       上市公司的(de)快(kuài)速發展必須有充足的(de)資金，但負債過多(duō)容易導緻破産。債務重組可(kě)以降低上市公司的(de)債務風險，也(yě)是解決各類債務問題的(de)基本方法。但在具體實施過程中，會出現公司轉移資金、偷稅漏稅等違規現象，造成資産流失。

       目前，上市公司債務主要表現在以下(xià)幾個(gè)方面：一是公司債務遍地都是，且一直呈現上漲趨勢，整體基數偏大(dà)。二是因爲負債不斷增加，使得(de)上市公司要支付的(de)利息倍增，但一些上市公司的(de)稅前利潤低于需要支付的(de)利息。三是部分(fēn)公司存有許多(duō)壞賬。因此，債務重組成了(le)大(dà)多(duō)數上市公司解決現實問題的(de)重要手段，同時(shí)也(yě)可(kě)以利用(yòng)債務重組幫助公司全面提升業績。

二、債務重組标準對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響

1.遏制了(le)關聯方通(tōng)過債務重組來(lái)控制利潤

       當前，債務重組标準明(míng)确提出了(le)債務人(rén)與債權人(rén)必須進行相應的(de)信息披露。債務人(rén)必須在财報的(de)附錄或者附注中，明(míng)确标注本次債務重組以何種方式進行、債務重組的(de)總利潤額度、債權轉股增加投資額、投資占債務人(rén)股份總額的(de)比例、債務重組中轉讓的(de)非現金資産的(de)公允價值等内容。當前，相關标準旨在強化(huà)債務重組時(shí)的(de)信息披露，提高(gāo)了(le)整個(gè)重組過程的(de)透明(míng)度，從而避免人(rén)爲操縱利潤的(de)行爲。

2.提升上市公司利潤的(de)透明(míng)度

       目前，債務重組标準允許債務人(rén)與債權人(rén)把債務重組之後的(de)損益計算(suàn)進當期損益，要求披露當期利潤的(de)主要構成及相應來(lái)源。正是因爲有了(le)信息披露，才使得(de)公司利潤的(de)透明(míng)度得(de)到極大(dà)提升，保障了(le)相關利益者的(de)權益，使他(tā)們可(kě)以更爲清楚地了(le)解上市公司的(de)利潤明(míng)細，對(duì)公司的(de)經營狀況進行基本評估，降低投資風險。因此，提高(gāo)利潤透明(míng)度的(de)好處主要體現在以下(xià)兩方面：一是幫助相關利益者降低投資風險，避免資金受損。二是方便對(duì)公司進行監管。

3.提升盈餘管理(lǐ)空間

       目前，債務重組标準允許把由于債務重組所導緻的(de)利潤計算(suàn)進當期損益，不少上市公司利用(yòng)這(zhè)一點來(lái)提高(gāo)公司當期的(de)利潤，這(zhè)也(yě)爲盈餘管理(lǐ)帶來(lái)了(le)一定空間。此次變更将導緻一些上市公司通(tōng)過債務重組确認重組收益，從而達到粉飾财務報表的(de)目的(de)。

三、上市公司債務重組問題

       完善債務重組指南(nán)的(de)目的(de)就是化(huà)解公司的(de)債務問題，并且這(zhè)是能夠兼顧債務人(rén)與債權人(rén)利益的(de)途徑，是一種兩全其美(měi)的(de)方式。但是在實際操作過程中，往往會陷入兩難境地。債務重組已經成爲調節債務人(rén)與債權人(rén)利益的(de)重要方式，但在上市公司債務重組的(de)過程中仍然存在一些問題。

1.使用(yòng)殼資源輸血

       大(dà)部分(fēn)上市公司的(de)債務重組都是使用(yòng)殼資源，簡單來(lái)說就是通(tōng)過股權轉讓的(de)方式吸引新的(de)投資者進入殼公司，随後大(dà)股東會将自己的(de)股份轉進殼公司，以此達到改變殼公司财務現狀的(de)目的(de)。但是，這(zhè)種轉讓方式隻是讓公司的(de)财報數據變得(de)好看，對(duì)于銷售渠道、銷售方式、生産經營等實質性的(de)影(yǐng)響因素沒有改善，說明(míng)了(le)公司未能實現其造血價值，而過去累積的(de)債務并沒有得(de)到償還(hái)。因此，這(zhè)種方式雖然能讓公司從目前的(de)虧損狀态轉爲盈利狀态，但經過一兩年經營，債務問題仍會加重。

2.報告制度改革比重大(dà)，盈餘管理(lǐ)現狀嚴重

       結構調整的(de)總目标是優化(huà)資源配置，謀求發展。在當前我國公司債務重組中，重組公司通(tōng)過多(duō)種方式達到盈虧管理(lǐ)的(de)目的(de)，通(tōng)過虛假重組牟利。對(duì)财務報表進行粉飾，以此完成借殼或者内外關聯炒作，最終通(tōng)過二級市場(chǎng)獲取巨額利潤。

3.存在大(dà)量的(de)關聯方事務和(hé)協議(yì)傳輸

       控股股東使用(yòng)關聯交易、轉移或者挪用(yòng)資金等一系列違法手段，造成上市公司面臨财務危機，給上市公司帶來(lái)了(le)難題。但隻要上市公司因爲債務方面的(de)問題面臨退市的(de)風險，大(dà)股東會快(kuài)速利用(yòng)殼公司進行資産置換，或者以債務補償等方式來(lái)暫緩該公司遇到的(de)情況，導緻上市公司出現大(dà)量的(de)盈餘管理(lǐ)現象，這(zhè)主要是因爲上市公司與其控股的(de)母公司存在緊密聯系。在重組過程中，以盈餘管理(lǐ)爲目的(de)的(de)上市公司，大(dà)多(duō)是通(tōng)過關聯交易實現的(de)。

4.财務報表數據不真實

       在債務重組的(de)實際操作過程中，大(dà)部分(fēn)債權人(rén)會做(zuò)出退讓，這(zhè)是因爲一般的(de)資本價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于債務的(de)賬面價值，當債務變爲資本用(yòng)以清償債務時(shí)，價值會被高(gāo)估，導緻财務報表數據不真實。而爲了(le)眼前利益，一些不良的(de)上市公司會修改财務數據，在債務重組的(de)過程中就失去了(le)信用(yòng)，最終使得(de)上市公司之間無法産生良性競争、共同發展。

5.管理(lǐ)者違規問題

       部分(fēn)上市公司的(de)監管機制或多(duō)或少存在缺陷，一些管理(lǐ)者在債務重組的(de)過程中借用(yòng)債務重組的(de)機會牟利，甚至在變賣債務資産時(shí)惡意低估公司的(de)資産價值，使得(de)公司資産平白無故地流失，對(duì)上市公司的(de)經營發展造成十分(fēn)不利的(de)影(yǐng)響，同時(shí)還(hái)會影(yǐng)響社會經濟的(de)健康發展。

6.債務重組的(de)法律制度存在漏洞

       盡管我國制定了(le)不少條例、法規來(lái)規範上市公司債務重組工作，但是這(zhè)些并沒有形成一套完整的(de)法律體系。部分(fēn)債務人(rén)存在嚴重的(de)财務問題，但是缺乏相應的(de)法律來(lái)評估。因此在實際操作過程中，對(duì)于債務人(rén)的(de)财務狀況難以進行合理(lǐ)評估，部分(fēn)上市公司違規利用(yòng)債務重組來(lái)牟取私利。另外，因爲對(duì)債務人(rén)的(de)債務問題沒有具體評判标準，使得(de)監管執行力較弱。

四、上市公司債務重組問題産生的(de)原因分(fēn)析

1.從經濟學角度分(fēn)析

       債務重組會引發嚴重的(de)道德風險和(hé)逆向選擇問題。經營者可(kě)以通(tōng)過申報虛假破産或虧損信息、債務重組等方式獲取利潤，減少債務規模，從而減輕經營者的(de)壓力。因此，債務重組不能有效提高(gāo)我國上市公司的(de)治理(lǐ)水(shuǐ)平，甚至還(hái)會産生負面影(yǐng)響。

       準确來(lái)說，債務重組是一個(gè)關乎道德準則的(de)問題，一是管理(lǐ)者是否選擇賬面造假從而牟取私利，二是債務重組隻是解決燃眉之急的(de)權宜策略。因爲部分(fēn)公司存在壞賬、積壓資産，而這(zhè)部分(fēn)資産無法幫助公司渡過難關，在債務重組後的(de)一段時(shí)間，公司又會變成原來(lái)的(de)經營狀态。因此，雖然債務重組可(kě)以緩解公司的(de)債務問題，但是從具體工作來(lái)看，債務重組無法從根源上解決問題。

2.從會計原則角度分(fēn)析

       對(duì)于無法償還(hái)債務的(de)上市公司，一旦全部或部分(fēn)債務被注銷，每股收益将大(dà)幅增加，新準則也(yě)将增強大(dà)股東注入優質資産的(de)積極性。新的(de)債務重組準則規定，債務重組收入應當計入當期損益。對(duì)于作爲債務人(rén)的(de)上市公司，新的(de)債務重組準則意味著(zhe)一旦債權人(rén)讓步，上市公司将直接計入當期收益并計入損益表。債務重組确實有可(kě)能增加當期收益和(hé)每股收益。

       有人(rén)認爲，一些關聯方在勾銷債務的(de)同時(shí)，如果表現良好也(yě)可(kě)以操縱股價，進行内幕交易。這(zhè)是因爲，首先，證券交易所要求扣除非經常性損益後的(de)淨利潤爲正。上市公司債務重組的(de)利潤，包括實際會計業務中的(de)營業外收入，屬于非經常性損益，應在“摘帽減星”時(shí)予以扣除。其次，大(dà)多(duō)數證券投資者的(de)分(fēn)析判斷能力和(hé)自我保護能力都有了(le)很大(dà)提高(gāo)，便于投資者從債務重組方案中發現收益，從而做(zuò)出合理(lǐ)選擇。在債務重組的(de)定義中，新準則明(míng)确規定隻有當債務人(rén)遇到财務困難時(shí)，債務減免才能确認爲債務重組收入。

3.從财務管理(lǐ)角度分(fēn)析

       事實上，會計準則與盈餘管理(lǐ)的(de)關系是非常明(míng)确的(de)，會計準則不是盈餘管理(lǐ)的(de)天然動機，但會計準則本質上是盈餘管理(lǐ)的(de)工具。會計準則限制了(le)盈餘管理(lǐ)，但盈餘管理(lǐ)也(yě)成爲減少會計準則牽制的(de)手段。大(dà)部分(fēn)的(de)債務重組活動，債權人(rén)會适時(shí)做(zuò)出一定讓步，究其原因還(hái)是賬目上的(de)價值比資本的(de)價值高(gāo)，在債務重組時(shí)，當債務轉換爲一定的(de)資本用(yòng)以還(hái)債，資本的(de)價值就會被高(gāo)估。

五、上市公司債務重組問題的(de)解決對(duì)策

1. 建立有效的(de)破産機制，完善上市公司債務償還(hái)機制

       償債擔保機制主要包括預付款擔保機制和(hé)擔保後機制。預付款擔保機制主要包括自動履約機制、信用(yòng)配給機制、債務期限與債務資金使用(yòng)、抵押擔保等。擔保後機制主要包括自發和(hé)解、破産清算(suàn)和(hé)重組。建立有效的(de)破産機制是債務償還(hái)機制有效運行的(de)關鍵。一個(gè)有效的(de)破産機制可(kě)以達到懲罰經營者和(hé)債權人(rén)的(de)雙重目的(de)。由于國有股規模巨大(dà)，虧損公司很難通(tōng)過破産機制退出市場(chǎng)。在清算(suàn)過程中，債權人(rén)無權幹涉公司的(de)經營管理(lǐ)。

       此外，我國社會保障制度不完善也(yě)影(yǐng)響了(le)破産機制的(de)建立和(hé)完善。我國在2006年8月(yuè)頒布了(le)《中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法》，并于2007年6月(yuè)1日實施，使得(de)破産機制更爲合理(lǐ)有效。

2.依法明(míng)确債務重組的(de)範圍及對(duì)象

       不是所有的(de)債務公司都可(kě)以進行債務重組，這(zhè)主要取決于債務人(rén)的(de)償還(hái)能力。部分(fēn)公司因某些特殊原因出現暫時(shí)經濟損失或财務困難，但經營質量較好，行業發展前景良好。在外部的(de)幫助下(xià)，這(zhè)些公司可(kě)以走出困境，創造更美(měi)好的(de)未來(lái)，這(zhè)些公司應該是債務重組的(de)主要目标。

3.完善公司治理(lǐ)優化(huà)内部會計環境

       要盡快(kuài)适應新準則，完善公司治理(lǐ)，優化(huà)資本結構，避免債務危機。一般來(lái)說，公司債務危機的(de)表現主要包括經營業績差、現金創造能力弱、資産負債率高(gāo)。對(duì)于大(dà)多(duō)數經營資産不佳的(de)公司，隻有通(tōng)過債務重組，改善公司的(de)财務結構，才能爲下(xià)一次資産重組創造條件，爲公司彌補虧損提供可(kě)能。

       一家公司的(de)最佳資本結構應該平衡債務價值最大(dà)化(huà)和(hé)金融危機的(de)成本，這(zhè)就是所謂的(de)權衡理(lǐ)論。公司應在正确認識融資風險的(de)基礎上，把握融資風險的(de)防範措施，将資産負債率控制在合理(lǐ)範圍内，使公司獲得(de)債務管理(lǐ)帶來(lái)的(de)财務杠杆收益，降低風險。爲了(le)讓債務重組成爲公司的(de)發展機遇，需要制訂完整有效的(de)重組計劃。這(zhè)不僅需要财務結構的(de)表面調整，還(hái)需要管理(lǐ)結構、治理(lǐ)結構和(hé)産權結構的(de)深刻變革。

4.完善會計管理(lǐ)機制

       想要掌握上市公司的(de)财務情況，通(tōng)過财務報表即可(kě)得(de)知，但是财務報表的(de)真實性有待進一步确認。上市公司的(de)發展與财務數據的(de)真實性有著(zhe)千絲萬縷的(de)關系。一些上市公司會要求會計人(rén)員(yuán)修飾财務報表，通(tōng)過這(zhè)種非法手段使财務報表數據更好看。盡管這(zhè)是公司管理(lǐ)層的(de)要求，但實際執行人(rén)依舊(jiù)是會計人(rén)員(yuán)，因此要加強會計人(rén)員(yuán)管理(lǐ)，對(duì)于違反相關規定的(de)會計人(rén)員(yuán)要從嚴處理(lǐ)。這(zhè)樣既能起到警示作用(yòng)，又能加強監管，也(yě)能夠建立健全會計體系。

5.完善監督管理(lǐ)機制

       債務人(rén)可(kě)以通(tōng)過填寫錯誤的(de)财務報表，從而在債務重組過程中獲利。因此，要想制止這(zhè)些違規行爲，國家必須成立相關的(de)監督機關進行監督。一是能夠提高(gāo)财務管理(lǐ)水(shuǐ)平。二是爲上市公司營造一個(gè)公平健康的(de)市場(chǎng)環境，規範公司紀律。三是增強投資方與上市公司公司之間的(de)信任，避免财産流失。上市公司應該主動、定時(shí)披露财務報表，讓投資者能夠在第一時(shí)間獲取該公司最新的(de)信息。

6.完善相應法律法規

      債務重組要想順利實施，必須有完備的(de)法律制度保障。因此，有關部門應加強法制建設，進一步修訂和(hé)完善法律法規體系。

      首先，爲了(le)避免一些上市公司的(de)違規行爲，有必要明(míng)确債務重組的(de)對(duì)象、過程和(hé)範圍。

      其次，結合我國上市公司的(de)現狀，分(fēn)析債務重組中遇到的(de)問題，借鑒國際上的(de)成功經驗和(hé)做(zuò)法，制定出适合我國上市公司發展需求的(de)債務重組法律法規體系。

      最後，要規範債權人(rén)與債務人(rén)之間的(de)利益關系，防止債權人(rén)與債務人(rén)之間串通(tōng)，損害其他(tā)投資者的(de)合法權益。

六、結語

       本文通(tōng)過對(duì)當前我國上市公司債務重組的(de)研究，針對(duì)使用(yòng)空殼資源進行“輸血”而不是“造血”這(zhè)一問題，進行了(le)深入闡述。然後，從經濟學角度、會計原則角度及财務管理(lǐ)角度等方面進行了(le)相關分(fēn)析，針對(duì)問題提出了(le)以下(xià)幾點解決對(duì)策：一是建立有效的(de)破産機制，完善上市公司債務償還(hái)機制；二是合理(lǐ)确定債務重組的(de)對(duì)象與範圍；三是完善公司内部治理(lǐ)，優化(huà)内部會計環境；四是完善會計管理(lǐ)機制；五是完善監督管理(lǐ)機制；六是修訂與完善相應法律法規。希望能夠促進上市公司債務重組工作規範化(huà)。