一、國企整體上市的(de)概況

整體上市作爲國企市場(chǎng)化(huà)改革的(de)方向之一，由來(lái)已久。早在1994年之前，國企大(dà)都是以整體上市的(de)形式上市融資。随著(zhe)國内證券市場(chǎng)的(de)不斷規範和(hé)完善，對(duì)拟上市公司的(de)要求也(yě)越來(lái)越嚴格，許多(duō)國有企業難以達到上市的(de)要求，隻能通(tōng)過将優質資産拆分(fēn)上市的(de)方式進入資本市場(chǎng)。1998年以後，剝離社會職能、出售虧損業務、養老移交社會等一系列市場(chǎng)化(huà)改革措施的(de)推進，國有企業改制取得(de)了(le)重大(dà)突破，越來(lái)越多(duō)的(de)國有企業能夠符合整體上市的(de)各項要求。2005年8月(yuè)，證監會等五部委聯合下(xià)發《關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見》，其中明(míng)确指出：“在解決股權分(fēn)置問題後，支持績優大(dà)型企業通(tōng)過其控股的(de)上市公司定向發行股份實現整體上市”，由此拉開了(le)國有企業大(dà)規模整體上市的(de)序幕。

（一）整體上市的(de)概念

整體上市是相對(duì)于分(fēn)拆上市而言的(de)，是指一家企業将其主要資産和(hé)業務整體改制爲股份有限公司進行上市，或一家股份公司的(de)控股股東将其主業資産一次性或逐步注入上市公司的(de)一種資産重組行爲。與分(fēn)拆上市不同的(de)是，整體上市大(dà)多(duō)通(tōng)過上市公司收購(gòu)其母公司的(de)資産，或其母公司重新發行股票(piào)吸收合并上市公司股票(piào)，最終實現母公司上市。而分(fēn)拆上市時(shí)在法律上和(hé)組織上将子公司的(de)經營從母公司的(de)經營中分(fēn)離出去進而實現子公司上市。

（二）國企整體上市的(de)意義

一是有利于國有資産證券化(huà)。國資證券化(huà)是混合所有制改革的(de)主要方向，對(duì)于建立現代企業制度、國有資本保值增值、提升資本運營效率、提高(gāo)國資管理(lǐ)透明(míng)度具有重要意義，而整體上市是國資證券化(huà)的(de)根本途徑。目前，央企資産證券化(huà)率保持在70%左右，離國資委設定的(de)80%目标仍有不少差距，而地方國企當前資産證券化(huà)率普遍保持在30%左右，需要在“十三五”末達到60%的(de)目标。

二是有利于國有資産經營效率。通(tōng)過整體上市把價值鏈相關部門納入上市主體，擴大(dà)其企業邊界，以内部組織代替外部交易的(de)方式降低交易費用(yòng)；通(tōng)過股份制改造，改善“一股獨大(dà)”的(de)情況，降低企業内部交易成本和(hé)費用(yòng)，促進上市公司治理(lǐ)結構優化(huà)，重塑組織架構與業務結構，在原有上市與非上市資産之間形成協同效應；整體上市之後利用(yòng)資本市場(chǎng)擴大(dà)生産規模，促進規模效應的(de)發揮。

三是有利于國内資本市場(chǎng)發展。國有企業整體上市後，大(dà)盤股投機性較弱，存在護盤作用(yòng)，股價不易被操縱，對(duì)資本市場(chǎng)的(de)穩定起到中流砥柱的(de)作用(yòng)。同時(shí)，國有企業整體上市便于國有資産流轉中的(de)定價，有助于對(duì)其業績及價值進行合理(lǐ)判斷，減少國有資産流失現象的(de)發生，規範國有資産交易市場(chǎng)。

四是有利于國有企業直接融資。直接融資較間接融資而言具有融資成本低、時(shí)間長(cháng)、定性強的(de)特點。國内上市公司利用(yòng)證券市場(chǎng)發行股票(piào)或是債券進行再融資，都受到公司規模制約，由此導緻直接融資占社會總融資比例過低。國有企業整體上市，将充實上市公司的(de)資金，爲其擴大(dà)直接融資規模提供了(le)基礎，尤其是針對(duì)資本金考核較爲嚴格的(de)國有金融企業。

五是有利于減少同業競争和(hé)關聯交易。國有企業拆分(fēn)上市，上市公司與關聯方之間或多(duō)或少的(de)存在同業競争和(hé)關聯交易問題，國有股東有可(kě)能利用(yòng)上市公司對(duì)關聯方進行利益輸送，将原本屬于上市公司的(de)收益轉移到非上市部分(fēn)由其單獨享有，有可(kě)能利用(yòng)關聯方對(duì)上市公司進行财務粉飾，美(měi)化(huà)财務報表。國有企業整體上市，可(kě)以将原來(lái)的(de)關聯交易内部化(huà)，從根源上切斷上市公司與關聯方之間的(de)利益糾葛。

二、國企整體上市的(de)模式及案例分(fēn)析

（一）直接IPO模式

這(zhè)是一種直接發行的(de)整體上市方式,其特點有兩個(gè)：首先，不是原有的(de)剝離部份資産分(fēn)拆上市，而是原企業主業資産整體重組進行股份制改造，再進行IPO方式，實現整體上市。好處在于容易達到募集資金的(de)預期目标，可(kě)以最大(dà)限度體現資産的(de)價值。

典型案例：2009年1月(yuè)15日，中國農業銀行完成工商變更登記手續，由國有獨資商業銀行整體改制爲股份有限公司，并更名爲“中國農業銀行股份有限公司”。在政府指導下(xià)，農行通(tōng)過剝離不良資産給四大(dà)資産管理(lǐ)公司、資産證券化(huà)，提取呆賬準備金等方式，對(duì)其不良資産進行處置，同時(shí)，對(duì)農業政策性貸款和(hé)負債餘額向農業發展銀行進行劃轉，确立以利潤爲核心的(de)經營目的(de)。2010年7月(yuè)15日，中國農業銀行A股在上海證券交易所挂牌上市，同時(shí)于7月(yuè)16日H股在香港證券交易所上市。最終，農行A+H兩股的(de)新股集資總額合共爲221億美(měi)元，成爲當時(shí)全球最大(dà)的(de)集資記錄。

（二）反向收購(gòu)模式

反向收購(gòu)模式，即集團所控股的(de)上市公司反向收購(gòu)控股股東的(de)全部主業資産，以實現整體上市，交易完成後，集團原持有的(de)非上市資産或股權将注入原已上市公司體内，而集團公司将繼續持有上市公司股份。這(zhè)是2005年至今大(dà)多(duō)數整體上市的(de)企業采取的(de)方式，并爲證券監管部門所鼓勵，對(duì)拟整體上市企業來(lái)說這(zhè)是最簡捷、最便利的(de)方式。這(zhè)種模式特點是上市公司的(de)原資産基本不變，控股股東注入大(dà)量資産；控股股東的(de)主業資産實現整體上市，而輔業資産則留在上市公司之外，控股股東的(de)法人(rén)地位仍保留。采用(yòng)該模式一是要注意進入上市公司的(de)資産質量和(hé)盈利能力，二是要防止因母公司持有上市公司股份的(de)比例過高(gāo)導緻社會公衆股比例不符合上市條件等問題。按上市公司公開發行與非公開發行的(de)差異，又可(kě)将反向收購(gòu)模式細分(fēn)爲四種模式：

1．定向增發反向收購(gòu)模式。這(zhè)是最常見的(de)一種反向收購(gòu)模式，上市公司向控股股東定向增發一定數量的(de)股票(piào)，控股股東或其子公司用(yòng)擁有或有處置權的(de)目标資産全額認購(gòu)新股，以實現控股股東主業整體上市，如果發行新股募集的(de)收購(gòu)資金與收購(gòu)價款存在差額，則要求收購(gòu)方在定向增發股票(piào)購(gòu)買資産完成後，以現金或承債方式支付。定向增發反向收購(gòu)模式根據增發對(duì)象不同又分(fēn)爲兩種，一是增發對(duì)象全部爲控股股東，沒有其他(tā)的(de)特定機構投資者或公司參與認購(gòu)新股，募集的(de)資金全部用(yòng)于購(gòu)買控股股東的(de)主業資産，代表性的(de)案例有泛海建設、太鋼不鏽、鞍鋼股份。二是增發對(duì)象爲控股股東及特定機構投資者，控股股東以擁有的(de)優質主業資産認購(gòu)大(dà)部分(fēn)股份，而機構投資者常采取支付現金的(de)方式認購(gòu)剩餘股份，即整體上市的(de)同時(shí)募集資金。代表性的(de)案例有江淮汽車、中航飛(fēi)機、方大(dà)特鋼。

典型案例：2014年4月(yuè)，江淮汽車（600418）公告稱江汽集團拟通(tōng)過重大(dà)資産重組實現整體上市，江淮汽車拟通(tōng)過向江汽集團全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發行股份的(de)方式吸收合并江汽集團。江淮汽車整體上市方案顯示，經預估，本次交易标的(de)資産的(de)預估值約爲63.98億元，按照(zhào)調整後本次發行價格10.12元/股計算(suàn)，發行股份數量約爲6.32億股。與此同時(shí)，江淮汽車拟向不超過10名特定投資者非公開發行股份進行配套融資，發行價格爲不低于9.11元/股，配套募集資金的(de)金額不超過5.96億元，按照(zhào)發行底價計算(suàn)，配套募集資金的(de)發行股份數預計不超過6,542.26萬股。江淮汽車爲拟吸收合并方和(hé)吸收合并完成後的(de)存續方，江汽集團爲被吸收合并方。吸收合并完成後，江汽集團全部資産、負債、業務及與業務、資産直接相關的(de)員(yuán)工并入江淮汽車，江汽集團予以注銷，江汽集團持有的(de)江淮汽車股份也(yě)相應注銷本次交易完成後，江淮汽車的(de)産業鏈将進一步延伸，業務将得(de)到全方面的(de)整合，并實現了(le)管理(lǐ)層的(de)間接持股，江淮汽車集團有限公司的(de)全部經營性資産實現了(le)整體上市。

2．“定向增發+輔助收購(gòu)”模式。這(zhè)種模式是指上市公司在采用(yòng)非公開發行新股的(de)同時(shí)，采取現金收購(gòu)、承諾承擔部分(fēn)債務或置換資産的(de)輔助方式共同收購(gòu)控股股東的(de)資産，以實現控股股東主業的(de)整體上市。現金收購(gòu)是爲了(le)對(duì)資産進行重組以形成主業的(de)一體化(huà)經營，但又不願意對(duì)其非公開發行股份，代表性的(de)案例有大(dà)地傳媒、上實發展、三花股份。通(tōng)過承擔控股股東債務，可(kě)以使得(de)上市公司在利潤水(shuǐ)平一定的(de)情況下(xià)，能創造每股收益大(dà)幅增厚的(de)良好效果，代表性的(de)案例有銅陵有色。置換非關鍵資産實際是用(yòng)上市公司的(de)非關鍵資産置換控股股東的(de)關鍵資産，以實現上市公司資産的(de)重組，突出優質的(de)主營業務資産，代表性的(de)案例有上海汽車。

典型案例：大(dà)地傳媒（000719）2013年11月(yuè)發布公告，拟以現金及發行股份購(gòu)買資産的(de)方式購(gòu)買大(dà)股東中原出版傳媒集團及其下(xià)屬的(de)圖書(shū)發行業務經營性資産，并募集配套資金。收購(gòu)标的(de)爲：中原出版傳媒集團所持下(xià)屬河(hé)南(nán)省新華書(shū)店(diàn)發行集團有限公司100%股權、河(hé)南(nán)出版對(duì)外貿易有限公司100%股權、河(hé)南(nán)人(rén)民出版社有限責任公司100%股權、河(hé)南(nán)省鄭州市新華書(shū)店(diàn)有限公司100%股權、中原出版傳媒集團所持對(duì)大(dà)地傳媒下(xià)屬子公司大(dà)象社的(de)總額爲500萬元的(de)委托貸款債權。此次将集團公司下(xià)屬發行集團及其他(tā)相關業務資産将注入上市公司，完善公司的(de)産業鏈，解決目前存在的(de)關聯交易和(hé)同業競争問題，中原出版集團的(de)主要盈利資産全部注入上市公司，資産證券化(huà)率從28.8%提高(gāo)到74.0%。

3．再融資反向收購(gòu)模式。在向控股股東定向增發股份購(gòu)買資産的(de)同時(shí)，也(yě)向社會公衆公開發行股票(piào)募集資金，或僅向社會公衆公開發行新股募集資金購(gòu)買控股股東資産。增發一般對(duì)老股東給予優先配售的(de)權利。這(zhè)種模式一般會使控股股東的(de)持股比例下(xià)降，因其持股比例不會随總股本同幅度上升。該模式主要适用(yòng)于實力較強的(de)企業集團整體上市，便于集團實施統一管理(lǐ)，理(lǐ)順集團産業鏈關系。代表性的(de)案例有寶鋼、武鋼、濟南(nán)鋼鐵。

典型案例：武鋼股份（600005）2003年11月(yuè)公告稱，公司拟增發不超過20億股，其中向武漢鋼鐵(集團)公司定向增發12億股國有法人(rén)股，向社會公衆發行的(de)社會公衆股數量不超過8億股，募集資金總額不超過90億元。募集資金将收購(gòu)武鋼集團擁有的(de)鋼鐵主業資産。武鋼股份本次增發方案，将定向增發國有法人(rén)股、增發流通(tōng)股相結合，進而實現了(le)集團主業資産整體上市。本次增發募集資金全部用(yòng)于收購(gòu)武鋼集團擁有的(de)鋼鐵主業，其範圍是：鋼鐵生産流程中的(de)煉鐵系統、煉鋼系統和(hé)未上市的(de)軋鋼成材廠。截至2003年6月(yuè)30日，上述拟收購(gòu)資産總額爲198.6億元，淨資産爲92億元。

4.自有資金反向收購(gòu)模式。該模式是指通(tōng)過上市公司直接用(yòng)自有資金購(gòu)買控股股東的(de)資産、進行資産重組活動來(lái)實現控股股東整體上市。這(zhè)比較适合發展前景明(míng)朗、資産質量總體較好的(de)控股股東，可(kě)以在對(duì)少量非經營性資産和(hé)不良資産進行适當處置的(de)基礎上采用(yòng)自有資金反向收購(gòu)控股股東模式。特點是完成上市後，控股股東将會注銷其法人(rén)資格。代表案例有中國軟件。

典型案例：中軟股份(600536)2004年9月(yuè)召開臨時(shí)股東大(dà)會，審議(yì)通(tōng)過了(le)關于整體收購(gòu)中國計算(suàn)機軟件與技術服務總公司的(de)議(yì)案,中軟股份拟以7533.22萬元的(de)價格收購(gòu)公司第一大(dà)股東中國電子産業工程公司持有的(de)中軟總公司100％股權。交易後，公司将成爲中軟總公司的(de)惟一股東，并依法辦理(lǐ)其注銷手續。實現整體上市後的(de)中軟總公司更名爲中國軟件。

（三）換股吸收合并模式

換股吸收合并指同一實際控制人(rén)的(de)各上市公司通(tōng)過換股的(de)方式進行吸收合并從而實現公司整體上市。該模式适合于适用(yòng)于同屬于一家控股股東且橫向同業或縱向上下(xià)遊産業鏈業務關系密切的(de)兩家（或兩家以上）兄弟(dì)上市公司實行吸收合并或新設合并，通(tōng)過資本市場(chǎng)進行資本運作方式來(lái)整合資源，操作相對(duì)簡便并且容易被市場(chǎng)所接受。換股吸收合并不是孤立存在的(de)，有時(shí)需要借助輔助方式，比如與非公開發行相結合，即在吸收方進行換股吸收合并的(de)同時(shí)，向其他(tā)公司定向增發股票(piào)來(lái)購(gòu)買其資産，實現吸收方資産重組與控股股東整體上市，代表性的(de)案例有公用(yòng)科技。比如非公開發行股份換股要約收購(gòu)模式，先向控股股東非公開發行股票(piào)，再用(yòng)所發行的(de)股票(piào)換股要約收購(gòu)控股股東下(xià)的(de)子公司，代表性的(de)案例有東方電氣。

典型案例：東方電機（600875）2007年10月(yuè)發布公告，将向母公司東方電氣集團定向增發3.67億新股，同時(shí)吸收合并東方鍋爐。根據公告，東方電氣集團将以東方電機作爲承續主體，涉及資産分(fēn)爲三大(dà)部分(fēn)。第一部分(fēn)，東方電機向東方電氣集團購(gòu)買其持有東方鍋爐68.05%的(de)股份；第二部分(fēn)，購(gòu)買東方汽輪機100%的(de)股權；第三部分(fēn)，東方電機繼續要約收購(gòu)東方鍋爐不超過31.95%股份。據介紹，首次購(gòu)買第一、二部分(fēn)資産，東方電機将向東方電氣集團非公開發行3.67億股A股股票(piào)，并另外支付人(rén)民币33.1億元現金；二次購(gòu)買第三部分(fēn)資産，将以現金支付，最高(gāo)支付額将達到28.3億元。相關公告顯示，此次吸收合并東方鍋爐的(de)換股比例爲1：1.02，即1股東方鍋爐換成1.02股東方電機A股。東方電機更名爲東方電氣，東方電氣集團實現了(le)電機、鍋爐、汽輪機“三大(dà)主業”整體上市。 

三、推進國企整體上市的(de)思路和(hé)措施

當前，推進國資國企整體上市作爲國企改革的(de)重頭戲，确需加快(kuài)推進，但也(yě)不可(kě)一窩蜂式地盲目進行，因爲置于中國新興市場(chǎng)經濟且不完善的(de)大(dà)環境下(xià)，整體上市依然面臨諸多(duō)問題。一是整體上市資産質量不高(gāo)可(kě)能導緻業績下(xià)滑。由于受股票(piào)發行上市相關規定的(de)約束，整體上市前，大(dà)部分(fēn)國企集團的(de)優質資産都已分(fēn)拆上市，質量不高(gāo)，剩下(xià)的(de)整體上市資産，有的(de)是非核心業務，有的(de)盈利能力不強，成長(cháng)性方面與上市資産的(de)差距明(míng)顯，市場(chǎng)上存在整體上市後業績急劇下(xià)滑的(de)案例。二是資産收購(gòu)定價過高(gāo)損害中小股東利益。國有企業整體上市缺乏統一的(de)資産收購(gòu)定價标準，作爲賣方控股股東期望較高(gāo)的(de)對(duì)價，作爲買方上市公司期望更高(gāo)性價比。但博弈雙方的(de)地位并不平等，包括清産核資、資産評估、财務審計、發行定價都是由控股股東及券商主導的(de)，由此造成國有股東主導下(xià)的(de)高(gāo)定價，損害中小股東的(de)利益。三是股權集中度過高(gāo)導緻利益侵占問題。爲保證對(duì)上市公司的(de)控制權，國有企業整體上市大(dà)都采取向大(dà)股東定向增發股票(piào)購(gòu)買資産的(de)方式，由此導緻上市公司的(de)股權更加向國有股東集中，“一股獨大(dà)”現象更爲嚴重，包括獨立董事、監事、中小投資者的(de)話(huà)語權被進一步稀釋，管理(lǐ)層存在利益侵占的(de)道德風險和(hé)逆向選擇。四是國有股減持易引發市場(chǎng)動蕩。國有股減持作爲完善公司治理(lǐ)結構的(de)重要舉措，有助于緩解國有股權過度集中現象，但海量國有企業整體上市後形成的(de)國有股減持，将對(duì)證券市場(chǎng)也(yě)形成了(le)巨大(dà)的(de)沖擊。針對(duì)存在的(de)上述問題，筆者提出了(le)以下(xià)思路和(hé)措施，爲更好推進國有企業整體上市提供參考。

（一） 基本思路

推進國企整體上市的(de)基本思路是：按照(zhào)《中共中央、國務院關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》的(de)總體要求，以國企市場(chǎng)化(huà)改革爲方向，以提升國資國企證券化(huà)水(shuǐ)平、提高(gāo)國有資本運營效率爲目标，以國有資産保值增值、保護中小投資者利益爲核心，堅持制度優先、規劃先行的(de)原則，堅持一企一策、因企施策的(de)方針，将整體上市與發展混合所有制經濟、國企分(fēn)類改革、國企布局的(de)戰略性調整有機結合，兼顧資本市場(chǎng)改革推進，嚴格優選标準，探索多(duō)種模式，完善資産評估、盈利預測及補償等機制，構建全方位的(de)職能監管體系，正确處理(lǐ)好整體上市與企業改制、輔業分(fēn)離、整合重塑等配套改革的(de)關系，使整體上市真正成爲做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)國有企業、增強國有經濟活力的(de)重要手段，爲優化(huà)國民經濟布局、促進經濟社會健康發展提供重要支撐。

（二）主要措施

1．完善規章(zhāng)制度

現行《公司法》、《證券法》以及《首次公開發行股票(piào)并上市管理(lǐ)辦法》等法律規章(zhāng)制度對(duì)整體上市以及資産證券化(huà)的(de)條件、模式、流程鮮有提及，特别是在具體操作階段的(de)規範性指引不足。整體上市作爲國企改革的(de)重要手段，每一個(gè)環節都必須受到法律規章(zhāng)制度的(de)保護和(hé)約束。一方面，應修訂《公司法》、《證券法》等相關法律法規，保障整體上市及資産證券化(huà)的(de)合法性，明(míng)确規定整體上市的(de)适用(yòng)條件、模式選擇及必須流程。另一方面，可(kě)在重大(dà)資産重組、股權及控制權變動、要約收購(gòu)、定價、現金選擇權等整體上市關鍵環節制定必要的(de)規範性指引，規範整體上市行爲的(de)同時(shí)，從制度層面根本性地避免整體上市所可(kě)能帶來(lái)的(de)負面問題。同時(shí)，在會計制度上，建立适應資産證券化(huà)的(de)制度，并根據整體上市的(de)特點，制定相應的(de)會計準則等法律規範，從而提高(gāo)會計制度的(de)适應性。

2．制定總體規劃

國企整體上市如同IPO和(hé)再融資一樣對(duì)市場(chǎng)存在一定的(de)“抽血”效應，上市的(de)國有股減持問題也(yě)是市場(chǎng)所擔憂的(de)重點，因此在整體上市具體實施中，必須提前做(zuò)好規劃，選擇好時(shí)間節點，同時(shí)分(fēn)批次、有計劃的(de)進行，達到熨平市場(chǎng)波動的(de)效果。總體規劃中，應綜合考慮市場(chǎng)的(de)承受能力和(hé)企業的(de)自身狀況，科學測算(suàn)整體上市企業所需要的(de)資金量、市場(chǎng)活躍程度，根據市場(chǎng)的(de)發展情況安排不同時(shí)間段整體上市的(de)規。同時(shí)，在行業選擇、區(qū)域選擇、個(gè)體選擇方面制定一整套優選條件，明(míng)确整體上市的(de)可(kě)能目标模式和(hé)實現路徑，建立完善公益類和(hé)商業類國企整體上市的(de)處理(lǐ)原則、政策體系及基本構架，使整體上市有序規範推進。

3．拓展上市模式

當前，爲了(le)簡便通(tōng)行、急于求成，國有企業整體上市多(duō)采用(yòng)向國有股東定向增發股票(piào)購(gòu)買資産的(de)方式，該模式雖然便于操作，但是卻帶來(lái)了(le)市場(chǎng)投機股價炒作、利益輸送等諸多(duō)問題。從本質看，整體上市與上市公司并購(gòu)重組無異，前述的(de)四種整體上市模式都可(kě)以采用(yòng)，例如公開增發新股購(gòu)買大(dà)股東資産、向第三方定向增發新股購(gòu)買大(dà)股東資産等方式就是優選的(de)方式，前者有助于減少整體上市過程中的(de)利益輸送，化(huà)解股權集中問題，強化(huà)市場(chǎng)的(de)再融資職能，形成更加完善市場(chǎng)定價機制；後者有助于引入第三方監督機制，代替廣大(dà)中小股民對(duì)國有企業整體上市進行監督。

4．嚴格上市标準

目前，國有企業整體上市主要依據的(de)是上市公司再融資及并購(gòu)重組的(de)相關規定，但這(zhè)隻是最基本的(de)一般性要求，很容易就能達到，沒有針對(duì)整體上市的(de)專門規定。現階段的(de)整體上市有許多(duō)不同的(de)聲音(yīn)，認爲是一種圈錢行爲，現實中也(yě)确實有很多(duō)整體上市的(de)案例未能達到預期的(de)效果，根本原因是整體上市選擇标準缺失或不嚴所緻。整體上市的(de)企業選擇必須有更加嚴格的(de)标準，提高(gāo)準入門檻，使真正優質的(de)資産進入上市公司，能夠促進企業的(de)長(cháng)遠(yuǎn)發展，以達到切實保護投資者利益。整體上市的(de)标準應該包括但不局限于業務相關性和(hé)資産盈利性，即所注入的(de)業務必須與上市公司已有業務或發展規劃相關，注入的(de)資産盈利能力要強，不能明(míng)顯弱于上市公司。

5．完善評估機制

整體上市過程中涉及購(gòu)買控股股東股權、資産且以評估值作爲定價依據，評估定價機制關系到國家及投資者利益，必須加以規範和(hé)完善。一是提高(gāo)中小股東的(de)參與程度，減少控股股東與券商之間的(de)“合謀”，保障其在上市公司中的(de)合法權利。二是準确計量評估定價基數，消除利益輸送行爲對(duì)拟上市業務财務數據的(de)影(yǐng)響。三是合理(lǐ)确定定價系數，在系數的(de)确定過程中既要參照(zhào)行業平均值，也(yě)要考慮公司的(de)實際情況。四是改革目前由企業自行聘請資産評估機構的(de)辦法，由有關部門建立統一的(de)資産評估機構數據庫，随機抽取選擇，加強評估機構的(de)監督問責，力求獨立執業，确保資産評估和(hé)定價的(de)公正公允。

6．加強市場(chǎng)監管

國有企業整體上市過程中，各有關部門必須加強監管，杜絕違法違規行爲。其中，國有資産管理(lǐ)部門應當注重對(duì)國有資産和(hé)國家利益的(de)保護，謹防國有資産流失及整體上市時(shí)的(de)利益輸送。證監部門應當重視對(duì)整體上市所涉證券事務的(de)監管，落實上市公司信息披露義務，避免損害中小投資者利益和(hé)破壞市場(chǎng)公平秩序行爲的(de)發生。行業協會及行業主管部門應當深化(huà)管理(lǐ)體制，确保中介機構在國有企業整體上市業務中的(de)公正性和(hé)獨立性，保證會計師、評估師、律師的(de)執業質量。部門之間應當加強協作，建立對(duì)國有企業整體上市進行監督的(de)聯動機制，形成完整的(de)市場(chǎng)監督體系。

7．做(zuò)好配套改革

整體上市是集團實現産業整合、提高(gāo)經濟整體競争力的(de)資本運作方式，要想真正發揮1+1>2的(de)功效，關鍵還(hái)在于整體上市後的(de)配套改革，通(tōng)過完善治理(lǐ)結構和(hé)經營機制，特别是在資産資源、組織機構、人(rén)力資源以及企業文化(huà)等方面進行整合和(hé)重塑，并在制定正确發展戰略、增強核心競争能力、完善内部控制制度、提升全體員(yuán)工素質、提高(gāo)經營管理(lǐ)水(shuǐ)平等多(duō)方面下(xià)足工夫，才能真正實現整體上市的(de)協同增值效應。此外，國企整體上市時(shí)，一般都伴随著(zhe)輔業改制或剝離，企業在推進整體上市時(shí)需要處理(lǐ)好與輔業改制的(de)關系，确保企業和(hé)所在地區(qū)的(de)穩定。