借鑒平衡記分(fēn)卡方法，分(fēn)别從财務指标、客戶與市場(chǎng)、公司治理(lǐ)與内部控制等四個(gè)維度，對(duì)企業是否符合IPO上市條件，設計了(le)如下(xià)自我檢查問題清單。

 

一是看财務指标是否滿足門檻條件

根據《首次公開發行股票(piào)并上市管理(lǐ)辦法》等規定，IPO上市需滿足的(de)财務指标門檻條件包括：

1、最近3個(gè)會計年度淨利潤均爲正數且淨利潤累計超過3000萬元；

2、最近3個(gè)會計年度經營活動産生的(de)現金流量淨額累計超過5000萬元；或最近3個(gè)會計年度營業收入累計超過3億元。

3、發行前股本總額不少于3000萬元；最近一期末無形資産占淨資産的(de)比例不高(gāo)于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。

4、不存在影(yǐng)響發行人(rén)持續盈利能力的(de)情形。

不過，實踐中業績門檻一般需滿足主8創5，即主闆8,000萬利潤、創業闆5,000萬利潤。

對(duì)于那些利潤三五千萬、技術一般、競争優勢有限、非行業翹楚、嚴重依靠稅收優惠等企業，想沖IPO就隻能靠運氣。

雖然科創闆号稱虧損企業也(yě)能上市，但是對(duì)“含科量”要求非常高(gāo)，且已經或即将大(dà)規模商業化(huà)才可(kě)以。

此外，如果出現收入、業績、淨資産收益率等财務指标持續大(dà)幅下(xià)滑，負債飙升，融資能力惡化(huà)等問題的(de)，即使滿足基礎利潤門檻，也(yě)會大(dà)概率被否。

二看客戶與市場(chǎng)是否真實有效

拟IPO上市企業應具有完整的(de)業務體系和(hé)直接面向市場(chǎng)獨立經營的(de)能力。如何證明(míng)這(zhè)種能力呢(ne)？

首先，看下(xià)遊主要客戶的(de)發展狀況。

如果主要客戶經營困難，大(dà)量回款延期，銷售萎縮，甚至涉訴與破産，則過會無望。

如果營收主要依賴非壟斷行業、疑似關聯企業，或者主要是依賴壟斷行業，而自身競争優勢一般，則難逃被否厄運，如克拉瑪依新科澳等。

同時(shí)，證監會特别關注經銷商比例高(gāo)的(de)企業，關注重點包括毛利率、最終銷售情況、關聯關系、可(kě)持續性、變動情況與原因、價格公允性、與直銷的(de)比較、退換貨情況等等，已有大(dà)量IPO因此被否。

海外銷售亦被重點關注，再疊加經銷商、電商、網上充值等事項核查，最終變現困難的(de)IPO，被否概率大(dà)幅增加。

此外，關聯企業虧損，合作夥伴不盈利，甚至競争對(duì)手業績差，也(yě)會構成企業上市的(de)重大(dà)障礙。

其次，關聯交易是審核重點。

 

發行人(rén)應完整披露關聯方關系，并按重要性原則恰當披露關聯交易。

關聯交易不止看比例，還(hái)要綜合程序合規性、價格公允性、業務獨立性判斷實質影(yǐng)響。

關聯方需要按照(zhào)最嚴格的(de)要求和(hé)實質重于形式的(de)原則進行合法交易和(hé)如實披露，各種自欺欺人(rén)的(de)操作都會自食惡果。

證監會嚴重關注關聯方非關聯方化(huà)，特别是後續依然存在資金拆借或者大(dà)量關聯交易的(de)，将大(dà)概率被否。

各種“類關聯交易”近年來(lái)也(yě)成爲證監會關注的(de)重點，包括前員(yuán)工、前同事、其他(tā)暧昧關系等。

主要客戶同時(shí)又是供應商的(de)，一定要慎重，被否概率大(dà)。核心資質、技術、商标等被大(dà)股東控制，大(dà)概率被否。

第三，同業競争

同業競争是紅線，證監會不接受各種市場(chǎng)或區(qū)域劃分(fēn)，對(duì)于認定其他(tā)股東爲實際控制人(rén)規避同業競争的(de)行徑也(yě)是零容忍。

企業對(duì)同業競争問題清理(lǐ)太晚，也(yě)會構成IPO的(de)重大(dà)障礙。

第四，營收真實性。

與同行相比，毛利率異常高(gāo)，會被懷疑業績造假，太低則被質疑缺乏競争力，兩種情況過會都比較艱難。

因此，收入增長(cháng)要與行業發展、公司産能、銷售費用(yòng)等科目匹配，以防在收入真實性上栽跟頭。

收入确認要與商業模式相匹配，保持謹慎與合理(lǐ)。

新增重點客戶、PE入股後出現異常收入增長(cháng)等，都屬于審核敏感情況。

報告期應收賬款、存貨大(dà)幅增加，經營現金流惡化(huà)，将被證監會質疑通(tōng)過放寬信用(yòng)政策增加收入或經營遇到困難。

現金交易、第三方收付款是大(dà)忌，不降反升将大(dà)概率被否。

三是看公司治理(lǐ)結構是否清晰

拟上市企業，不僅要依法建立健全股東大(dà)會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書(shū)制度，相關機構和(hé)人(rén)員(yuán)能夠依法履行職責，還(hái)需要重點關注如下(xià)治理(lǐ)問題。

首先，對(duì)公司實際控制人(rén)的(de)認定要非常明(míng)确。

對(duì)實際控制人(rén)的(de)認定，既要考慮股權分(fēn)布，也(yě)要考慮公司重大(dà)決策的(de)實際情況，還(hái)要考慮小股東之間的(de)潛在關聯關系，不符合常理(lǐ)就很難過會。

實際控制人(rén)持股一般須在40%以上（股權非常分(fēn)散的(de)情況下(xià)可(kě)以降低至30%），但又不宜100%家族控制。

共同實際控制人(rén)認定要考慮股權、職務、實際參與決策情況，并且人(rén)數不宜過多(duō)。

無實際控制人(rén)認定要非常慎重，在中國，中小企業無實際控制人(rén)很難獲得(de)證監會認可(kě)。

其次，股東方的(de)出資必須“幹淨”

實際控制人(rén)及直系親屬個(gè)人(rén)銀行賬戶已成爲IPO核查的(de)必要内容，主要股東大(dà)額出資來(lái)源必須說的(de)清，一定要幹淨，否則會構成障礙。

所有非貨币資産出資都會重點關注，如資産合法性、真實性、價格公允性等。

外部非PE股東入股必須說清楚，特别是入股價格較低的(de)情況。股權轉讓價格要公允或能合理(lǐ)解釋，否則被否概率大(dà)。

股權代持必須進行還(hái)原，且能合理(lǐ)解釋股權代持的(de)原因。

第三，核心隊伍要保持穩定

最近3年内主營業務和(hé)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)沒有發生重大(dà)變化(huà)，實際控制人(rén)沒有發生變更。

與同地區(qū)、同行業比較，高(gāo)管、核心員(yuán)工薪酬低，出現大(dà)量離職的(de)，過會難度大(dà)。

四是内部控制要規範有效

内控方面，基本要求是：内部控制制度健全且被有效執行（和(hé)宏實業曾因倉庫管理(lǐ)員(yuán)偷竊蘋果端子被否），會計基礎工作規範，财務會計報告無虛假記載。

首先，财務管理(lǐ)規範。

日常賬務處理(lǐ)要規範，申報報表與納稅報表要基本一緻，差異大(dà)會被認定爲會計基礎薄弱。

成本結轉要标準明(míng)确、保持穩定性，與産能、行業平均投入産出匹配。減值準備需要合理(lǐ)計提。

有IPO計劃的(de)新三闆挂牌企業，财務核算(suàn)與信批要規範，否則IPO申報材料不一緻很麻煩。

申報期内公司、實際控制人(rén)稅費需要合法繳納，不然會構成IPO瑕疵。

對(duì)員(yuán)工、客戶、供應商等利益相關方低價的(de)股票(piào)發行或轉讓，均要做(zuò)股份支付，不要因會計處理(lǐ)不當被否。

其次，債權債務要可(kě)控。

資金拆借需具備合理(lǐ)性，根據市場(chǎng)利率支付利息，并盡早清理(lǐ)。無真實交易背景的(de)承兌彙票(piào)融資、通(tōng)過關聯方或合作夥伴虛假融資都對(duì)IPO影(yǐng)響重大(dà)，需盡早規範。

有嚴格的(de)資金管理(lǐ)制度，不得(de)有資金被控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他(tā)方式占用(yòng)的(de)情形。股東占用(yòng)公司資金影(yǐng)響惡劣，要盡早償還(hái)，否則重大(dà)障礙。

存在大(dà)額對(duì)外擔保也(yě)是IPO重大(dà)障礙。公司章(zhāng)程應明(míng)确對(duì)外擔保的(de)審批權限和(hé)審議(yì)程序，不存在爲控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業進行違規擔保的(de)情形。

最後，依法合規是紅線。

發行人(rén)及董監高(gāo)最近36個(gè)月(yuè)内無重大(dà)違法違規行爲，或嚴重損害投資者合法權益和(hé)社會公共利益的(de)其他(tā)情形，或者最近12個(gè)月(yuè)内沒有受到證券交易所公開譴責。

主要股東不能存在重大(dà)訴訟或司法凍結，實際控制人(rén)控制的(de)其他(tā)企業也(yě)要保證規範運營，不要出現重大(dà)違法違規或者被舉報，以免給公司IPO帶來(lái)不必要的(de)麻煩。

不存在涉及主要資産、核心技術、專利、商标等的(de)重大(dà)權屬糾紛，主要經營性房(fáng)産不能有權屬瑕疵。

涉及國有資産流失、損害上市公司利益、存在重大(dà)利益輸送的(de)，堅持零容忍。

報告期出現重大(dà)産品質量問題的(de)，大(dà)概率被否，特别是對(duì)于食品、藥品、化(huà)妝品等行業。

行政處罰頻(pín)繁，即使取得(de)無重大(dà)違法違規證明(míng)，被否概率也(yě)很大(dà)。

此外，證監會特别關注商業賄賂問題，特别是醫藥、醫療器械、建築施工等行業，要是申報期内因爲商業賄賂被查處，100%被否。

 

最後，除上述四方面的(de)微觀考察條件外，企業IPO上市還(hái)有一個(gè)大(dà)前提，那就是所處行業是否屬于政策鼓勵方向。

對(duì)于發展前景黯淡或行業波動明(míng)顯、産能嚴重過剩的(de)，如鋼鐵、建材、大(dà)化(huà)工、風電、礦機、服裝鞋帽等，過會難度大(dà)。

對(duì)于國家明(míng)令禁止，或輿論壓力巨大(dà)，或監管模糊的(de)行業，如涉房(fáng)企業、教育類企業、殡葬類企業等，IPO上市異常困難。