中國證監會就全面實行股票(piào)發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見

以習(xí)近平同志爲核心的(de)黨中央高(gāo)度重視股票(piào)發行注冊制改革。黨的(de)十九屆五中全會提出，全面實行股票(piào)發行注冊制。黨的(de)二十大(dà)強調，健全資本市場(chǎng)功能，提高(gāo)直接融資比重。近日，黨中央、國務院批準了(le)《全面實行股票(piào)發行注冊制總體實施方案》（以下(xià)簡稱《總體方案》）。爲抓好《總體方案》的(de)落實，中國證監會就全面實行股票(piào)發行注冊制涉及的(de)《首次公開發行股票(piào)注冊管理(lǐ)辦法》等主要制度規則草(cǎo)案向社會公開征求意見。

2018年11月(yuè)5日，習(xí)近平總書(shū)記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，在上海證券交易所（以下(xià)簡稱上交所）設立科創闆并試點注冊制，标志著(zhe)注冊制改革進入啓動實施階段。2019年7月(yuè)22日，首批科創闆公司上市交易。此後，黨中央、國務院決定推進深圳證券交易所（以下(xià)簡稱深交所）創業闆改革并試點注冊制，2020年8月(yuè)24日正式落地。2021年11月(yuè)15日，北(běi)京證券交易所（以下(xià)簡稱北(běi)交所）揭牌開市，同步試點注冊制。總的(de)看，經過4年的(de)試點，市場(chǎng)各方對(duì)注冊制的(de)基本架構、制度規則總體認同，資本市場(chǎng)服務實體經濟特别是科技創新的(de)功能作用(yòng)明(míng)顯提升，法治建設取得(de)重大(dà)突破，發行人(rén)、中介機構合規誠信意識逐步增強，市場(chǎng)優勝劣汰機制更趨完善，市場(chǎng)結構和(hé)生态顯著優化(huà)，具備了(le)向全市場(chǎng)推廣的(de)條件。

全面實行股票(piào)發行注冊制的(de)指導思想是，深入貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想和(hé)黨的(de)二十大(dà)精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個(gè)規範、透明(míng)、開放、有活力、有韌性的(de)資本市場(chǎng)”的(de)總目标，完整、準确、全面貫徹新發展理(lǐ)念，堅持穩中求進工作總基調，堅持建制度、不幹預、零容忍，堅持市場(chǎng)化(huà)、法治化(huà)的(de)改革方向，堅持尊重注冊制基本内涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和(hé)發展階段特征的(de)原則，突出把選擇權交給市場(chǎng)這(zhè)一注冊制改革的(de)本質，同步加強監管，推進一攬子改革，健全資本市場(chǎng)功能，提高(gāo)直接融資比重，更好促進經濟高(gāo)質量發展。全面實行股票(piào)發行注冊制的(de)主要标志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場(chǎng)所，覆蓋各類公開發行股票(piào)行爲。在改革思路上，把握好“一個(gè)統一”、“三個(gè)統籌”。“一個(gè)統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場(chǎng)所各市場(chǎng)闆塊全面實行。“三個(gè)統籌”：一是統籌完善多(duō)層次資本市場(chǎng)體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監會自身建設。

這(zhè)次改革将總結試點注冊制經驗，推廣實踐證明(míng)行之有效的(de)制度，進一步完善注冊制安排。一是優化(huà)注冊程序。堅持交易所審核和(hé)證監會注冊各有側重、相互銜接的(de)基本架構。進一步壓實交易所發行上市審核主體責任，交易所對(duì)企業是否符合發行條件、上市條件和(hé)信息披露要求進行全面審核。證監會基于交易所的(de)審核意見依法作出是否同意注冊的(de)決定。二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規則，制定統一的(de)首次公開發行股票(piào)注冊管理(lǐ)辦法和(hé)上市公司證券發行注冊管理(lǐ)辦法，北(běi)交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一緻。交易所制定修訂本所統一的(de)股票(piào)發行上市審核業務規則。三是完善監督制衡機制。證監會加強對(duì)交易所審核工作的(de)統籌協調和(hé)監督考核，督促交易所提高(gāo)審核質量。改革完善上市委、重組委（以下(xià)簡稱“兩委”）人(rén)員(yuán)組成、任期、職責和(hé)議(yì)事規則，對(duì)政治素質、專業背景、職業操守提出更高(gāo)要求，提高(gāo)專職人(rén)員(yuán)比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的(de)把關作用(yòng)。另外，全國中小企業股份轉讓系統（以下(xià)簡稱全國股轉系統）同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一緻。其中，對(duì)股東人(rén)數未超過200人(rén)的(de)股份公司申請在全國股轉系統挂牌，或者全國股轉系統挂牌公司定向發行股票(piào)後股東人(rén)數不超過200人(rén)的(de)，全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下(xià)簡稱全國股轉公司）審核通(tōng)過後，證監會豁免注冊（目前豁免核準）。

注冊制改革的(de)本質是把選擇權交給市場(chǎng)，強化(huà)市場(chǎng)約束和(hé)法治約束。說到底，是對(duì)政府與市場(chǎng)關系的(de)調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的(de)變化(huà)，更重要的(de)是充分(fēn)貫徹以信息披露爲核心的(de)理(lǐ)念，發行上市全過程更加規範、透明(míng)、可(kě)預期。一是大(dà)幅優化(huà)發行上市條件。注冊制僅保留了(le)企業公開發行股票(piào)必要的(de)資格條件、合規條件，将核準制下(xià)的(de)實質性門檻盡可(kě)能轉化(huà)爲信息披露要求，監管部門不再對(duì)企業的(de)投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著(zhe)放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通(tōng)過問詢來(lái)進行，督促發行人(rén)真實、準确、完整披露信息。同時(shí)，綜合運用(yòng)多(duō)要素校驗、現場(chǎng)督導、現場(chǎng)檢查、投訴舉報核查、監管執法等多(duō)種方式，壓實發行人(rén)的(de)信息披露第一責任、中介機構的(de)“看門人(rén)”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的(de)标準、程序、内容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明(míng)，嚴格制衡，接受社會監督，與核準制有根本的(de)區(qū)别。

這(zhè)次改革的(de)重中之重是上交所、深交所主闆。經過30多(duō)年的(de)改革發展，我國證券交易所市場(chǎng)由單一闆塊逐步向多(duō)層次拓展，錯位發展、功能互補的(de)市場(chǎng)格局基本形成。基于這(zhè)一實際，改革後主闆要突出大(dà)盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大(dà)、具有行業代表性的(de)優質企業。相應的(de)，設置多(duō)元包容的(de)上市條件，并與科創闆、創業闆拉開距離。主闆改革後，多(duō)層次資本市場(chǎng)體系将更加清晰，基本覆蓋不同行業、不同類型、不同成長(cháng)階段的(de)企業。主闆主要服務于成熟期大(dà)型企業。科創闆突出“硬科技”特色，發揮資本市場(chǎng)改革“試驗田”作用(yòng)。創業闆主要服務于成長(cháng)型創新創業企業。北(běi)交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

這(zhè)次改革将進一步完善資本市場(chǎng)基礎制度。主要包括：完善發行承銷制度，約束非理(lǐ)性定價；改進交易制度，優化(huà)融資融券和(hé)轉融通(tōng)機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常态化(huà)退市機制，暢通(tōng)多(duō)元退出渠道；加快(kuài)投資端改革，引入更多(duō)中長(cháng)期資金。同時(shí)，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業特點的(de)基礎制度。

注冊制改革是放管結合的(de)改革。證監會将充分(fēn)考慮我國資本市場(chǎng)發展尚不充分(fēn)、中小投資者占比高(gāo)、誠信環境不夠完善的(de)現實國情，加大(dà)發行上市全鏈條各環節監管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發行人(rén)及實際控制人(rén)責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發行監管與上市公司持續監管的(de)聯動，規範上市公司治理(lǐ)。以“零容忍”的(de)态度嚴厲打擊欺詐發行、财務造假等違法違規行爲，切實保護投資者合法權益。

注冊制改革是一場(chǎng)涉及監管理(lǐ)念、監管體制、監管方式的(de)深刻變革。證監會将堅持把政治建設擺在首位，旗幟鮮明(míng)講政治，主動适應新的(de)形勢和(hé)任務，深化(huà)“放管服”改革，加快(kuài)監管轉型，把工作重心轉變到統籌協調、規則制定、監督檢查、秩序管理(lǐ)、環境創造上來(lái)，切實提高(gāo)監管能力，加強事中事後監管。

證監會高(gāo)度重視防範注冊制下(xià)的(de)廉政風險。建立健全覆蓋發行、上市、再融資、并購(gòu)重組、退市、監管執法等各環節全流程的(de)監督制約機制。強化(huà)關鍵崗位人(rén)員(yuán)廉政風險防控，加強行業廉潔從業監管。中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組對(duì)滬深證券交易所實行駐點監督，對(duì)資本市場(chǎng)領域腐敗“零容忍”，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正風肅紀，切實形成嚴的(de)氛圍。

這(zhè)次公開征求意見的(de)制度規則包括《首次公開發行股票(piào)注冊管理(lǐ)辦法》等證監會規章(zhāng)及配套的(de)規範性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購(gòu)重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉公司（北(běi)交所）、中國結算(suàn)、中證金融等同步就《股票(piào)發行上市審核規則》等業務規則向社會公開征求意見。

歡迎社會各界提出寶貴意見。證監會将根據公開征求意見的(de)情況對(duì)上述制度規則草(cǎo)案做(zuò)進一步修改完善，履行程序後發布實施。 

證監會有關部門負責人(rén)就全面實行股票(piào)發行注冊制答(dá)記者問

問：如何評價試點注冊制取得(de)的(de)成效？

答(dá)：根據黨中央、國務院決策部署，證監會采取試點先行、先增量後存量、逐步推開的(de)改革路徑，先後在科創闆、創業闆和(hé)北(běi)京證券交易所（以下(xià)簡稱北(běi)交所）試點注冊制，推進一攬子改革，打開了(le)資本市場(chǎng)改革發展的(de)新局面。在試點過程中，我們探索形成了(le)注冊制改革三原則：尊重注冊制基本内涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和(hé)發展階段特征。總的(de)看，試點注冊制是符合中國國情的(de)，是成功的(de)，主要制度安排經受住了(le)市場(chǎng)檢驗，給市場(chǎng)各方帶來(lái)了(le)實實在在的(de)獲得(de)感，向全市場(chǎng)推廣水(shuǐ)到渠成。

主要成效：一是探索形成了(le)符合我國國情的(de)注冊制架構。特别是以信息披露爲核心，引入更加市場(chǎng)化(huà)的(de)制度安排，對(duì)新股發行的(de)價格、規模等不設任何行政性限制，顯著改善了(le)審核注冊的(de)效率、透明(míng)度和(hé)可(kě)預期性。二是提升了(le)對(duì)科技創新的(de)服務功能。科創闆、創業闆均設立了(le)多(duō)元包容的(de)發行上市條件，允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市，契合了(le)科技創新企業的(de)特點和(hé)融資需求。特别是一批處于“卡脖子”技術攻關領域的(de)“硬科技”企業登陸科創闆，在集成電路、生物(wù)醫藥、高(gāo)端裝備制造等行業形成産業集聚，暢通(tōng)了(le)科技、資本和(hé)實體經濟的(de)高(gāo)水(shuǐ)平循環。三是推進了(le)交易、退市等關鍵制度創新。科創闆、創業闆新股上市前5個(gè)交易日不設漲跌幅限制，此後日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優化(huà)融資融券機制，二級市場(chǎng)定價效率顯著提升。建立常态化(huà)退市機制，簡化(huà)退市程序，完善退市标準，退市力度明(míng)顯加大(dà)。四是優化(huà)了(le)多(duō)層次市場(chǎng)體系。注冊制改革是以闆塊爲載體推進的(de)。在此過程中，上交所新設科創闆，深交所改革創業闆，合并主闆與中小闆，新三闆設立精選層進而設立北(běi)交所，建立轉闆機制。改革後，多(duō)層次資本市場(chǎng)的(de)闆塊架構更加清晰，特色更加鮮明(míng)，各闆塊通(tōng)過IPO（挂牌）、轉闆、分(fēn)拆上市、并購(gòu)重組加強了(le)有機聯系。五是完善了(le)法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出台實施，從根本上扭轉了(le)違法違規成本過低的(de)局面。中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的(de)意見》，“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美(měi)案”判決賠償投資者24.59億元，成爲資本市場(chǎng)法治史上的(de)标志性事件。六是改善了(le)市場(chǎng)生态。在一系列改革措施的(de)推動下(xià)，資本市場(chǎng)的(de)優勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化(huà)，科技類公司占比、專業機構交易占比明(míng)顯上升，新股發行定價以及二級市場(chǎng)估值均出現優質優價的(de)趨勢。市場(chǎng)秩序更加規範，發行人(rén)和(hé)中介機構對(duì)市場(chǎng)的(de)敬畏之心顯著增強。

問：本次改革在優化(huà)發行上市審核注冊機制方面有哪些安排？

答(dá)：審核注冊機制是注冊制改革的(de)重點内容。在試點注冊制階段，我們探索建立了(le)交易所審核、證監會注冊兩個(gè)環節的(de)審核注冊架構，總體上是符合我國實際的(de)。在充分(fēn)聽(tīng)取市場(chǎng)意見的(de)基礎上，此次改革對(duì)發行上市審核注冊機制做(zuò)了(le)進一步優化(huà)。總的(de)思路是，保持交易所審核、證監會注冊的(de)基本架構不變，進一步明(míng)晰交易所和(hé)證監會的(de)職責分(fēn)工，提高(gāo)審核注冊的(de)效率和(hé)可(kě)預期性。同時(shí)，加強證監會對(duì)交易所審核工作的(de)監督指導，切實把好資本市場(chǎng)入口關。

在交易所審核環節：交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和(hé)信息披露要求的(de)責任，并形成審核意見。審核過程中，發現在審項目涉及重大(dà)敏感事項、重大(dà)無先例情況、重大(dà)輿情、重大(dà)違法線索的(de)，及時(shí)向證監會請示報告。證監會對(duì)發行人(rén)是否符合國家産業政策和(hé)闆塊定位進行把關。

在證監會注冊環節：證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個(gè)工作日内對(duì)發行人(rén)的(de)注冊申請作出是否同意注冊的(de)決定。

證監會将轉變職能，加強對(duì)交易所審核工作的(de)統籌協調和(hé)監督。一是統一審核理(lǐ)念、标準，保持審核尺度一緻。二是在交易所審核過程中，按标準選取或按一定比例随機抽取在審項目，關注交易所審核理(lǐ)念、标準的(de)執行情況。三是督促交易所建立健全“防火牆”、加強質控部門和(hé)上市委、重組委（以下(xià)簡稱“兩委”）把關責任等内部制衡機制。四是對(duì)交易所發行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

問：本次改革在改進主闆交易制度方面有哪些重要舉措？

答(dá)：本次改革借鑒科創闆、創業闆經驗，以更加市場(chǎng)化(huà)便利化(huà)爲導向，進一步改進主闆交易制度。主要措施：一是新股上市前5個(gè)交易日不設漲跌幅限制。二是優化(huà)盤中臨時(shí)停牌制度。三是新股上市首日即可(kě)納入融資融券标的(de)，優化(huà)轉融通(tōng)機制，擴大(dà)融券券源範圍。

需要說明(míng)的(de)是，這(zhè)次改革從主闆實際出發，對(duì)兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個(gè)交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主闆存量股票(piào)及新股第6個(gè)交易日起波動率相對(duì)較低，10%的(de)漲跌幅限制可(kě)以滿足絕大(dà)部分(fēn)股票(piào)的(de)定價需求。二是維持主闆現行投資者适當性要求不變，對(duì)投資者資産、投資經驗等不作限制。

這(zhè)裏提請廣大(dà)投資者注意，主闆改革後，發行上市條件更加包容，發行定價和(hé)交易制度也(yě)有變化(huà)，希望大(dà)家充分(fēn)了(le)解這(zhè)些制度變化(huà)和(hé)風險點，審慎作出投資決策。

問：全面實行股票(piào)發行注冊制後，在放管結合方面有哪些措施安排？

答(dá)：放管結合是注冊制改革的(de)題中應有之義。總的(de)思路是，加強事前事中事後全過程監管，在“放”的(de)同時(shí)加大(dà)“管”的(de)力度，督促各市場(chǎng)主體歸位盡職，營造良好市場(chǎng)生态。

在前端，堅守闆塊定位，壓實發行人(rén)、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。實行注冊制并不意味著(zhe)放松質量要求，不是誰想發就發。特别是要用(yòng)好現場(chǎng)檢查、現場(chǎng)督導等手段，堅持“申報即擔責”的(de)原則，發現發行人(rén)存在重大(dà)違法違規嫌疑的(de)，及時(shí)采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發行上市、撤銷發行注冊等措施。同時(shí)，科學合理(lǐ)保持新股發行常态化(huà)，保持投融資動态平衡，促進一二級市場(chǎng)協調發展。

在中端，加強發行監管與上市公司持續監管的(de)聯動，規範上市公司治理(lǐ)。強化(huà)上市公司信息披露監管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。暢通(tōng)強制退市、主動退市、并購(gòu)重組、破産重整等多(duō)元退出渠道，促進上市公司優勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化(huà)退市監管，健全重大(dà)退市風險處置機制。

在後端，保持“零容忍”執法高(gāo)壓态勢。認真貫徹《關于依法從嚴打擊證券違法活動的(de)意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的(de)執法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發行、财務造假等嚴重違法行爲，嚴肅追究發行人(rén)、中介機構及相關人(rén)員(yuán)責任，形成強有力震懾。

證監會将适應全面實行注冊制的(de)要求，加快(kuài)監管轉型，推進科技監管建設，切實提高(gāo)監管能力。

問：注冊制下(xià)對(duì)公權力運行的(de)監督制衡有哪些安排？

答(dá)：注冊制改革的(de)本質是把選擇權交給市場(chǎng)，強化(huà)市場(chǎng)約束和(hé)法治約束。這(zhè)有利于公權力規範透明(míng)運行，從制度上鏟除滋生腐敗的(de)土壤。要看到，伴随著(zhe)注冊制下(xià)公權力鏈條的(de)延伸，也(yě)産生了(le)新的(de)廉政風險。證監會黨委、駐會紀檢監察組對(duì)此高(gāo)度重視，堅持同題共答(dá)、同向發力，通(tōng)過一系列制度安排和(hé)有力舉措，把嚴的(de)要求貫徹到底，用(yòng)嚴的(de)紀律爲注冊制改革保駕護航。

在審核注冊流程方面，建立分(fēn)級把關、集體決策的(de)内控機制，防範權力過于集中。特别是要求交易所牢固樹立公權力意識，強化(huà)質控部門對(duì)審核工作的(de)跟蹤監督和(hé)決策制衡，改革完善“兩委”人(rén)員(yuán)組成、任期、職責和(hé)議(yì)事規則，對(duì)政治素質、專業背景、職業操守提出更高(gāo)要求，提高(gāo)專職人(rén)員(yuán)比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的(de)把關作用(yòng)。突出抓好透明(míng)度建設，審核注冊的(de)标準、程序、内容、過程、結果全部公開，接受社會監督，讓權力在陽光(guāng)下(xià)運行。

在業務監督方面，完善交易所權責清單，建立健全交易所内部治理(lǐ)機制。證監會加強對(duì)交易所審核工作的(de)監督和(hé)考核，督促交易所提高(gāo)審核質量。證監會内部也(yě)将強化(huà)内審部門對(duì)發行注冊的(de)業務監督。

在廉政監督方面，堅持和(hé)完善對(duì)交易所的(de)抵近式監督和(hé)對(duì)發行審核注冊的(de)嵌入式監督，從嚴管理(lǐ)審核注冊人(rén)員(yuán)、“兩委”委員(yuán)，堅決整治政商“旋轉門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對(duì)資本市場(chǎng)領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

在此，我們也(yě)提醒發行人(rén)、中介機構等市場(chǎng)主體，證監會和(hé)交易所堅持開門搞審核，全程公開，全程接受監督，不存在“特殊通(tōng)道”，與市場(chǎng)主體的(de)正常溝通(tōng)渠道是敞開的(de)，沒有必要請托、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下(xià)一步，将建立發行人(rén)廉潔承諾機制，深入推進中介機構廉潔從業建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人(rén)“一處違法、處處受限”。在這(zhè)方面，不要有任何僥幸心理(lǐ)，否則會付出慘痛代價。

問：本次改革制定修訂的(de)制度規則較多(duō)，主要有哪些考慮？

答(dá)：全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主闆、新三闆基礎層和(hé)創新層，也(yě)涉及已實行注冊制的(de)科創闆、創業闆和(hé)北(běi)交所。在制度規則層級方面，既有證監會規章(zhāng)、規範性文件，也(yě)包括證券交易場(chǎng)所、證券登記結算(suàn)機構等方面的(de)業務規則，以及規則适用(yòng)指引、業務指南(nán)等具體操作性文件。在規制内容方面，除了(le)IPO，還(hái)有再融資、并購(gòu)重組，也(yě)涵蓋了(le)交易、信息披露、投資者保護等方面。在産品方面，不僅包括股票(piào)，還(hái)包括可(kě)轉換公司債券、優先股、存托憑證等。

本次改革基于試點注冊制經驗對(duì)相關制度規則做(zuò)了(le)全面梳理(lǐ)和(hé)系統完善，主要是對(duì)試點階段行之有效的(de)做(zuò)法進行優化(huà)和(hé)定型，統一規則表述，取消“試點”字樣等。

 

關于全面實行股票(piào)發行注冊制前後相關行政許可(kě)事項過渡期安排的(de)通(tōng)知

各發行人(rén)、各保薦機構：

2023年2月(yuè)1日，全面實行股票(piào)發行注冊制改革正式啓動。《首次公開發行股票(piào)注冊管理(lǐ)辦法》《上市公司證券發行注冊管理(lǐ)辦法》等規則已向社會公開征求意見。爲穩步推進全面實行注冊制改革，有序做(zuò)好實施前後主闆首次公開發行股票(piào)、再融資、并購(gòu)重組以及在全國股轉公司挂牌公開轉讓等行政許可(kě)事項的(de)過渡，妥善安排試點注冊制在審企業申報材料更新，現将有關工作安排通(tōng)知如下(xià)：

一、自本通(tōng)知發布之日起，中國證監會繼續接收主闆首次公開發行股票(piào)、再融資和(hé)并購(gòu)重組申請。全面實行注冊制前，中國證監會将按現行規定正常推進上述行政許可(kě)工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票(piào)并在主闆上市的(de)企業，已通(tōng)過發審委審核并取得(de)核準批文的(de)，發行承銷工作按照(zhào)現行相關規定執行；已通(tōng)過發審委審核未取得(de)核準批文的(de)，可(kě)以向中國證監會提交申請，明(míng)确選擇繼續在全面實行注冊制前推進行政許可(kě)程序，并按照(zhào)現行規定啓動發行承銷工作；也(yě)可(kě)以選擇申請停止推進行政許可(kě)程序，在全面實行注冊制後，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下(xià)統稱交易所）申報，履行發行上市審核、注冊程序後，按照(zhào)改革後的(de)制度啓動發行承銷工作。向交易所申報的(de)，由交易所按照(zhào)中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請首次公開發行股票(piào)并在主闆上市的(de)企業，全面實行注冊制後不符合注冊制财務條件的(de)，可(kě)适用(yòng)原核準制财務條件，但其他(tā)方面仍須符合注冊制發行上市條件。

全面實行注冊制主要規則發布之日前，主闆上市公司再融資、并購(gòu)重組申請已通(tōng)過發審委、并購(gòu)重組委審核的(de)，由中國證監會繼續履行後續程序。全面實行注冊制主要規則發布之日起，主闆上市公司再融資申請已取得(de)核準批文未啓動發行承銷工作的(de)，由交易所履行後續發行承銷監管程序。

二、全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主闆在審企業首次公開發行股票(piào)、再融資、并購(gòu)重組的(de)審核，并将相關在審企業的(de)審核順序和(hé)審核資料轉交易所，對(duì)于已接收尚未完成受理(lǐ)的(de)主闆上市公司再融資、并購(gòu)重組申請不再受理(lǐ)。

全面實行注冊制主要規則發布之日起10個(gè)工作日内，交易所僅受理(lǐ)中國證監會主闆在審企業的(de)首次公開發行股票(piào)、再融資、并購(gòu)重組申請。主闆在審企業應按全面實行注冊制相關規定制作申請文件并向交易所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回複的(de)可(kě)以将反饋意見回複作爲申請文件一并報交易所。主闆在審企業提交申請時(shí)，财務資料有效期可(kě)延長(cháng)3個(gè)月(yuè)。在此期間受理(lǐ)的(de)企業，交易所基于其在中國證監會的(de)審核順序和(hé)審核資料，按照(zhào)全面實行注冊制相關規定安排後續審核工作。

三、全面實行注冊制主要規則發布之日起10個(gè)工作日後，交易所開始受理(lǐ)主闆其他(tā)企業的(de)首次公開發行股票(piào)、再融資、并購(gòu)重組申請。

四、自本通(tōng)知發布之日起，中國證監會繼續接收非上市公衆公司相關行政許可(kě)申請。全面實行注冊制前，中國證監會将按照(zhào)現行規定正常推進上述行政許可(kě)工作。已取得(de)核準或豁免核準同意函的(de)公司，可(kě)以繼續推進挂牌發行等工作。

全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請在全國股轉公司挂牌公開轉讓的(de)企業，全面實行注冊制後可(kě)不适用(yòng)注冊制挂牌财務條件，但其他(tā)方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規則發布之日起，在審企業由核準制直接平移到注冊制程序，并按照(zhào)全面實行注冊制相關規定更新申請文件，中國證監會和(hé)全國股轉公司按照(zhào)全面實行注冊制相關規定安排後續審核注冊工作。

五、全面實行注冊制主要規則發布之日，試點注冊制在審企業及其中介機構可(kě)暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制後，及時(shí)提交符合全面實行注冊制相關規定的(de)專項說明(míng)和(hé)核查意見，在最近一次提交問詢回複或更新财報等報送材料環節，按照(zhào)全面實行注冊制相關規定更新申報文件。

本通(tōng)知自公布之日起施行，請市場(chǎng)主體做(zuò)好各項準備工作，形成合力，确保全面實行注冊制前後在審企業平穩有序過渡。

特此通(tōng)知。

中國證監會

2023年2月(yuè)1日