備受關注的(de)上市公司獨立董事制度迎來(lái)全面改革。國務院辦公廳發布《關于上市公司獨立董事制度改革的(de)意見》（以下(xià)簡稱《意見》），中國證監會随後就相關管理(lǐ)辦法征求意見，首次就獨立董事的(de)角色定位、職責範圍、履職方式等進行系統性清晰界定，回應市場(chǎng)關切，爲獨立董事更好履職提供制度保障。

       上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的(de)重要組成部分(fēn)，是資本市場(chǎng)基礎制度的(de)重要内容。獨立董事制度作爲上市公司治理(lǐ)結構的(de)重要一環，在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場(chǎng)健康穩定發展等方面發揮了(le)積極作用(yòng)。但随著(zhe)全面深化(huà)資本市場(chǎng)改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對(duì)等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場(chǎng)高(gāo)質量發展的(de)内在要求。

 

一、總體要求

 

（一）指導思想。堅持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想爲指導，深入貫徹黨的(de)二十大(dà)精神，堅持以人(rén)民爲中心的(de)發展思想，完整、準确、全面貫徹新發展理(lǐ)念，加強資本市場(chǎng)基礎制度建設，系統完善符合中國特色現代企業制度要求的(de)上市公司獨立董事制度，大(dà)力提高(gāo)上市公司質量，爲加快(kuài)建設規範、透明(míng)、開放、有活力、有韌性的(de)資本市場(chǎng)提供有力支撐。

 

（二）基本原則。堅持基本定位，将獨立董事制度作爲上市公司治理(lǐ)重要制度安排，更加有效發揮獨立董事的(de)決策、監督、咨詢作用(yòng)。堅持立足國情，體現中國特色和(hé)資本市場(chǎng)發展階段特征，構建符合我國國情的(de)上市公司獨立董事制度體系。堅持系統觀念，平衡好企業各治理(lǐ)主體的(de)關系，把握好制度供給和(hé)市場(chǎng)培育的(de)協同，做(zuò)好立法、執法、司法各環節銜接，增強改革的(de)系統性、整體性、協同性。堅持問題導向，著(zhe)力補短闆強弱項，從獨立董事的(de)地位、作用(yòng)、選擇、管理(lǐ)、監督等方面作出制度性規範，切實解決制約獨立董事發揮作用(yòng)的(de)突出問題，強化(huà)獨立董事監督效能，确保獨立董事發揮應有作用(yòng)。

 

（三）主要目标。通(tōng)過改革，加快(kuài)形成更加科學的(de)上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優化(huà)、監督更加有力、選任管理(lǐ)更加科學，更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度、健全企業監督體系、推動資本市場(chǎng)健康穩定發展方面的(de)重要作用(yòng)。

 

二、主要任務

 

（一）明(míng)确獨立董事職責定位。完善制度供給，明(míng)确獨立董事在上市公司治理(lǐ)中的(de)法定地位和(hé)職責界限。獨立董事作爲上市公司董事會成員(yuán)，對(duì)上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用(yòng)，推動更好實現董事會定戰略、作決策、防風險的(de)功能。更加充分(fēn)發揮獨立董事的(de)監督作用(yòng)，根據獨立董事獨立性、專業性特點，明(míng)确獨立董事應當特别關注公司與其控股股東、實際控制人(rén)、董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)之間的(de)潛在重大(dà)利益沖突事項，重點對(duì)關聯交易、财務會計報告、董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。壓實獨立董事監督職責，對(duì)獨立董事審議(yì)潛在重大(dà)利益沖突事項設置嚴格的(de)履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關規定。

 

（二）優化(huà)獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優化(huà)董事會組成結構，上市公司董事會中獨立董事應當占三分(fēn)之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多(duō)數。加大(dà)監督力度，搭建獨立董事有效履職平台，前移監督關口。上市公司董事會應當設立審計委員(yuán)會，成員(yuán)全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多(duō)數。審計委員(yuán)會承擔審核公司财務信息及其披露、監督及評估内外部審計工作和(hé)公司内部控制等職責。财務會計報告及其披露等重大(dà)事項應當由審計委員(yuán)會事前認可(kě)後，再提交董事會審議(yì)。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多(duō)數的(de)提名委員(yuán)會、薪酬與考核委員(yuán)會，負責審核董事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)任免、薪酬等事項并向董事會提出建議(yì)。建立全部由獨立董事參加的(de)專門會議(yì)機制，關聯交易等潛在重大(dà)利益沖突事項在提交董事會審議(yì)前，應當由獨立董事專門會議(yì)進行事前認可(kě)。完善獨立董事參與董事會專門委員(yuán)會和(hé)專門會議(yì)的(de)信息披露要求，提升獨立董事履職的(de)透明(míng)度。完善獨立董事特别職權，推動獨立董事合理(lǐ)行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監督職責。健全獨立董事與中小投資者之間的(de)溝通(tōng)交流機制。

 

（三）強化(huà)獨立董事任職管理(lǐ)。獨立董事應當具備履行職責所必需的(de)專業知識、工作經驗和(hé)良好的(de)個(gè)人(rén)品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人(rén)存在親屬、持股、任職、重大(dà)業務往來(lái)等利害關系（以下(xià)簡稱利害關系）的(de)人(rén)員(yuán)不得(de)擔任獨立董事。建立獨立董事資格認定制度，明(míng)确獨立董事資格的(de)申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司拟聘任的(de)獨立董事是否符合要求，證券監督管理(lǐ)機構要加強對(duì)資格認定工作的(de)組織和(hé)監督。國有資産監督管理(lǐ)機構要加強對(duì)國有控股上市公司獨立董事選聘管理(lǐ)的(de)監督。拓展優秀獨立董事來(lái)源，适應市場(chǎng)化(huà)發展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的(de)行業經驗、企業經營管理(lǐ)經驗和(hé)财務會計、金融、法律等業務專長(cháng)，在所從事的(de)領域内有較高(gāo)聲譽的(de)人(rén)士擔任獨立董事。制定獨立董事職業道德規範，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的(de)良好職業形象。提升獨立董事培訓針對(duì)性，明(míng)确最低時(shí)間要求，增強獨立董事合規意識。

 

（四）改善獨立董事選任制度。優化(huà)提名機制，支持上市公司董事會、監事會、符合條件的(de)股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構等主體依法通(tōng)過公開征集股東權利的(de)方式提名獨立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人(rén)不得(de)提名與其存在利害關系的(de)人(rén)員(yuán)或者有其他(tā)可(kě)能影(yǐng)響獨立履職情形的(de)關系密切人(rén)員(yuán)作爲獨立董事候選人(rén)。董事會提名委員(yuán)會應當對(duì)候選人(rén)的(de)任職資格進行審查，上市公司在股東大(dà)會選舉前應當公開提名人(rén)、被提名人(rén)和(hé)候選人(rén)資格審查情況。上市公司股東大(dà)會選舉獨立董事推行累積投票(piào)制，鼓勵通(tōng)過差額選舉方式實施累積投票(piào)制，推動中小投資者積極行使股東權利。建立獨立董事獨立性定期測試機制，通(tōng)過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，确保獨立董事持續獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人(rén)影(yǐng)響。對(duì)不符合獨立性要求的(de)獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照(zhào)法定程序解聘。

 

（五）加強獨立董事履職保障。健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應當從組織、人(rén)員(yuán)、資源、信息、經費等方面爲獨立董事履職提供必要條件，确保獨立董事依法充分(fēn)履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大(dà)複雜(zá)項目研究論證等環節，推動獨立董事履職與公司内部決策流程有效融合。落實上市公司及相關主體的(de)獨立董事履職保障責任，豐富證券監督管理(lǐ)機構監管手段，強化(huà)對(duì)上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的(de)監督管理(lǐ)。暢通(tōng)獨立董事與證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所的(de)溝通(tōng)渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司爲獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的(de)相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的(de)風險。

 

（六）嚴格獨立董事履職情況監督管理(lǐ)。壓緊壓實獨立董事履職責任，進一步規範獨立董事日常履職行爲，明(míng)确最低工作時(shí)間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，确定獨立董事合理(lǐ)兼職的(de)上市公司家數，強化(huà)獨立董事履職投入。證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所通(tōng)過現場(chǎng)檢查、非現場(chǎng)監管、自律管理(lǐ)等方式，加大(dà)對(duì)獨立董事履職的(de)監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。發揮自律組織作用(yòng)，持續優化(huà)自我管理(lǐ)和(hé)服務，加強獨立董事職業規範和(hé)履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學決策、監督問效、建言獻策等方面的(de)評價标準，國有資産監督管理(lǐ)機構加強對(duì)國有控股上市公司獨立董事履職情況的(de)跟蹤指導。建立獨立董事聲譽激勵約束機制，将履職情況納入資本市場(chǎng)誠信檔案，推動實現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業認同感和(hé)榮譽感。

 

（七）健全獨立董事責任約束機制。堅持“零容忍”打擊證券違法違規行爲，加大(dà)對(duì)獨立董事不履職不盡責的(de)責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的(de)，依法嚴肅追責。按照(zhào)責權利匹配的(de)原則，兼顧獨立董事的(de)董事地位和(hé)外部身份特點，明(míng)确獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)别的(de)法律責任，在董事對(duì)公司董事會決議(yì)、信息披露負有法定責任的(de)基礎上，推動針對(duì)性設置獨立董事的(de)行政責任、民事責任認定标準，體現過罰相當、精準追責。結合獨立董事的(de)主觀過錯、在決策過程中所起的(de)作用(yòng)、了(le)解信息的(de)途徑、爲核驗信息采取的(de)措施等情況綜合判斷，合理(lǐ)認定獨立董事承擔民事賠償責任的(de)形式、比例和(hé)金額，實現法律效果和(hé)社會效果的(de)有機統一。推動修改相關法律法規，構建完善的(de)獨立董事責任體系。

 

（八）完善協同高(gāo)效的(de)内外部監督體系。建立健全與獨立董事監督相協調的(de)内部監督體系，形成各類監督全面覆蓋、各有側重、有機互動的(de)上市公司内部監督機制，全面提升公司治理(lǐ)水(shuǐ)平。推動加快(kuài)建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的(de)執法司法體制機制，有效發揮證券服務機構、社會輿論等監督作用(yòng)，形成對(duì)上市公司及其控股股東、實際控制人(rén)等主體的(de)強大(dà)監督合力。健全具有中國特色的(de)國有企業監督機制，推動加強紀檢監察監督、巡視監督、國有資産監管、審計監督、财會監督、社會監督等統籌銜接，進一步提高(gāo)國有控股上市公司監督整體效能。

 

三、組織實施

 

（一）加強黨的(de)領導。堅持黨對(duì)上市公司獨立董事制度改革工作的(de)全面領導，确保正确政治方向。各相關地區(qū)、部門和(hé)單位要切實把思想和(hé)行動統一到黨中央、國務院決策部署上來(lái)，高(gāo)度重視和(hé)支持上市公司獨立董事制度改革工作，明(míng)确職責分(fēn)工和(hé)落實措施，确保各項任務落到實處。各相關地區(qū)、部門和(hé)單位要加強統籌協調銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國有控股上市公司要落實“兩個(gè)一以貫之”要求，充分(fēn)發揮黨委（黨組）把方向、管大(dà)局、保落實的(de)領導作用(yòng)，支持董事會和(hé)獨立董事依法行使職權。

 

（二）完善制度供給。各相關地區(qū)、部門和(hé)單位要根據自身職責，完善上市公司獨立董事制度體系，推動修改公司法等法律，明(míng)确獨立董事的(de)設置、責任等基礎性法律規定。制定上市公司監督管理(lǐ)條例，落實獨立董事的(de)職責定位、選任管理(lǐ)、履職方式、履職保障、行政監管等制度措施。完善證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所等配套規則，細化(huà)上市公司獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理(lǐ)、互相銜接的(de)規則體系，充分(fēn)發揮法治的(de)引領、規範、保障作用(yòng)。國有資産監督管理(lǐ)機構加強對(duì)國有控股上市公司的(de)監督管理(lǐ)，指導國有控股股東依法履行好職責，推動上市公司獨立董事更好發揮作用(yòng)。财政部門和(hé)金融監督管理(lǐ)部門統籌完善金融機構獨立董事相關規則。國有文化(huà)企業國資監管部門統籌落實堅持正确導向相關要求，推動國有文化(huà)企業堅持把社會效益放在首位、實現社會效益和(hé)經濟效益相統一，加強對(duì)國有文化(huà)上市公司獨立董事的(de)履職管理(lǐ)。各相關地區(qū)、部門和(hé)單位要加強協作，做(zuò)好上市公司獨立董事制度與國有控股上市公司、金融類上市公司等主體公司治理(lǐ)相關規定的(de)銜接。

 

（三）加大(dà)宣傳力度。各相關地區(qū)、部門和(hé)單位要做(zuò)好宣傳工作，多(duō)渠道、多(duō)平台加強對(duì)上市公司獨立董事制度改革重要意義的(de)宣傳，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的(de)改革環境和(hé)崇法守信的(de)市場(chǎng)環境。

 

證監會：完善獨立董事制度供給,制定發布《上市公司獨立董事管理(lǐ)辦法》

 

       證監會表示，将堅決貫徹黨中央、國務院決策部署，把上市公司獨立董事制度改革作爲全面深化(huà)資本市場(chǎng)改革的(de)重要任務，切實抓好《意見》貫徹落實工作。把學習(xí)好、宣傳好《意見》作爲當前一項重要的(de)任務，加大(dà)政策宣講力度，統一思想認識，準确把握《意見》精神和(hé)政策要求。

  

       完善獨立董事制度供給，推動出台上市公司監督管理(lǐ)條例，制定發布《上市公司獨立董事管理(lǐ)辦法》，完善配套制度規則，系統規範獨立董事制度各環節具體要求，加大(dà)對(duì)獨立董事履職等的(de)監督管理(lǐ)，促進獨立董事切實發揮作用(yòng)。著(zhe)力加強與相關部門和(hé)有關方面的(de)協作配合，不斷優化(huà)政策環境和(hé)生态體系，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的(de)改革環境和(hé)崇法守信的(de)市場(chǎng)環境，推動資本市場(chǎng)持續健康穩定發展。