根據國有企業改革的(de)形勢與要求，不斷完善現代化(huà)企業治理(lǐ)結構是國有企業進步發展的(de)必經之路。在改革工作不斷深入的(de)同時(shí)，大(dà)多(duō)數國有企業已經順利度過公司制改革階段，創建了(le)現代化(huà)治理(lǐ)結構，但細緻觀察，可(kě)以發現一些企業中還(hái)存在董事會缺乏獨立性、董事選任機制不夠完善、考核評價機制不健全、缺乏董事責任追究機制等問題。鑒于此，下(xià)述内容将從董事會建設與規範運行在國有企業中的(de)重要作用(yòng)切入，深入探究建設與規範運作的(de)方式方法。

一、國有企業董事會建設與規範運作的(de)意義價值

（一）推進國有企業改革進程

近幾年，伴随著(zhe)社會主義市場(chǎng)經濟體制的(de)确立，國有公司在市場(chǎng)化(huà)進程中逐步确立了(le)與其相适應的(de)現代企業治理(lǐ)結構，以達到“政企分(fēn)離”的(de)目标，并在此基礎上進一步細化(huà)職能和(hé)職責但是在實際運行過程中，我國國有企業現代化(huà)治理(lǐ)體系還(hái)不夠健全，其科學性、規範性和(hé)有效性有待進一步提高(gāo)。完善我國國企董事會制度的(de)建立和(hé)運作，對(duì)于推進國企治理(lǐ)、加強權力運作、強化(huà)國企的(de)權力和(hé)義務對(duì)等有積極作用(yòng)，是我國國企全面深化(huà)改革的(de)必然要求。

（二）提升國有企業經濟效益

在我國國有企業改革發展速度不斷加快(kuài)的(de)同時(shí)，許多(duō)大(dà)型國企逐漸向國有資本投資企業進行轉變，著(zhe)重以資本爲紐帶，以産權爲依托，對(duì)資本運行進行規制，并将提供資本回報，維護資本安全視爲企業革新發展的(de)主要目标和(hé)任務要求。若想确保國有企業董事會運作體制得(de)到進一步的(de)改善和(hé)規範，關鍵是要建立和(hé)健全企業的(de)内部控制和(hé)制衡制度，并始終把激勵制度和(hé)約束制度有機地聯系起來(lái)。這(zhè)樣不僅有助于激發各方面的(de)工作熱(rè)情，提高(gāo)國企的(de)經營績效，也(yě)能推動國企的(de)經營和(hé)管理(lǐ)更上一層樓 。

（三）加快(kuài)管控模式的(de)革新速度

我國現行的(de)法律法規、公司章(zhāng)程是國有企業董事會規範運行時(shí)應依循的(de)重要原則，在這(zhè)一原則之下(xià)，國有企業還(hái)應主動厘清企業治理(lǐ)主體的(de)權責，爲企業拟定科學決策提供便利，爲其後續發展打下(xià)基礎，以此推動國有企業管理(lǐ)模式不斷優化(huà)完善，進而由現行的(de)運營管理(lǐ)控制模式轉化(huà)爲以法人(rén)治理(lǐ)結構爲基礎的(de)戰略管控模式。

（四）優化(huà)國有企業決策和(hé)監督現狀

當前，我國國企在現實發展中，對(duì)其進行的(de)經營決策和(hé)監管工作仍存在許多(duō)缺陷。企業在進行經營決策和(hé)監管方面，缺少健全的(de)制度和(hé)機制，容易造成企業的(de)運營風險，嚴重還(hái)會誘發違法行爲。因此，必須積極地強化(huà)和(hé)規範國有企業的(de)決策行爲，通(tōng)過強化(huà)董事會建設，建立起一套科學的(de)決策、執行和(hé)監控機制。在企業股東的(de)授權下(xià)，根據投資、生産經營等情況做(zuò)出合理(lǐ)的(de)決定，制訂科學的(de)投資和(hé)經營生産計劃，并實施有效的(de)監控管理(lǐ)，提高(gāo)公司的(de)工作效能，以适應目前的(de)經營管理(lǐ)需求。

二、國有企業董事會建設運行中的(de)主要問題

（一）獨立性較差

就一般情況而言，在健全的(de)國有企業治理(lǐ)結構中，應嚴格明(míng)晰各方的(de)職責權力，避免出現“越界”行爲。以股東層面爲例，其在國有企業治理(lǐ)結構中主要承擔著(zhe)行政管理(lǐ)職能和(hé)股權所有權職能兩方面的(de)工作，作爲國有企業的(de)出資人(rén)和(hé)控制人(rén)，資産監管部門必須嚴格遵守《公司法》對(duì)“股東”的(de)職權範圍，不得(de)私自幹涉國有企業的(de)具體管理(lǐ)事務，保證其獨立。然而，在實際操作中，國企高(gāo)管任免、業績考核等“核心權力”一直被國企監管機構把持，增加了(le)董事會職權“歸位”的(de)困難指數。此外，董事會在涉及企業的(de)重要事情和(hé)運營問題時(shí)，一般都無法結合企業實際情況進行管理(lǐ)，而是要經過多(duō)層上報審批。股東層面作爲國有企業控股和(hé)管理(lǐ)主體的(de)雙重角色，并未嚴格遵循市場(chǎng)經濟的(de)運作規則，對(duì)企業的(de)生産、運營進行了(le)過多(duō)幹預，導緻了(le)國有企業管理(lǐ)體制出現了(le)問題。

（二）董事選任機制有待完善

國有企業董事會來(lái)源一般分(fēn)爲企業内部、企業外部（即外部董事）兩種。企業内部董事會大(dà)都是由黨委書(shū)記兼任董事長(cháng)，總經理(lǐ)進入董事會；企業外部董事會大(dà)都由當前企業的(de)高(gāo)管、政府部門任職人(rén)員(yuán)負責，一般由行政方式任免。但就現實情況來(lái)看，此類方式存在較大(dà)問題，首先，在行政選配模式中，國有企業領導人(rén)員(yuán)遴選标準大(dà)都顯著高(gāo)于政治标準，挑選的(de)人(rén)員(yuán)可(kě)能存在經營管理(lǐ)才能不足問題，進而誘發後續諸多(duō)管理(lǐ)缺陷；另一方面，企業無法結合自身需求挑選董事，便會導緻董事能力素養與設不對(duì)等問題，導緻一些董事不願或不敢大(dà)膽發言。

（三）考核評價機制有欠缺

首先，在指标設計方面，目前我國國企的(de)業務範圍比較分(fēn)散，既有高(gāo)度市場(chǎng)化(huà)的(de)企業，也(yě)有缺乏市場(chǎng)導向企業，類型各異，因此，在指标設計、計算(suàn)權重的(de)設置等方面也(yě)要有差别，但是，從現實的(de)角度來(lái)分(fēn)析，我國現行的(de)董事會、董事考核評價制度、對(duì)董事會評價的(de)方式和(hé)評價機制過于僵硬，很難适應公司董事會評價的(de)多(duō)樣化(huà)需求。其次，上述權力和(hé)責任界限模糊，在績效評估系統中也(yě)有所體現，是導緻董事會評價與經營高(gāo)管評價體系分(fēn)裂的(de)重要原因之一，又或者直接用(yòng)統一指标評價董事會與企業層高(gāo)管，導緻考核體系混亂。最後，董事會的(de)評價多(duō)是以年度工作總結報告形式出現，此類方式過于形式化(huà)、書(shū)面化(huà)，進而導緻管理(lǐ)特點模糊。

（四）責任很難落實到個(gè)人(rén)

對(duì)法律責任進行追究，是保證法律得(de)以有效執行和(hé)遵守的(de)一個(gè)關鍵環節。結合現狀來(lái)看，上市國有企業責任追究機制較爲完善，大(dà)部分(fēn)未上市國有企業存在董事會人(rén)員(yuán)素質水(shuǐ)平不一，工作能力存在較大(dà)差異的(de)問題，尤其是一些年屆高(gāo)齡者、工作經驗不足、工作态度松散、管理(lǐ)上存在著(zhe)嚴重的(de)盲目性，導緻企業利益受損。目前的(de)責任體系對(duì)于運營失誤并未有明(míng)确解釋，企業章(zhāng)程規範性較差，在實際應用(yòng)時(shí)，還(hái)未上市的(de)國有企業對(duì)董事的(de)責任也(yě)大(dà)都局限公司内部，并沒有上升至法律層面。

三、國有企業董事會建設與規範運行策略研究

（一）明(míng)确董事會對(duì)企業的(de)重要作用(yòng)

董事會是國有企業的(de)直接決策機構之一，他(tā)對(duì)股東大(dà)會決議(yì)有履行責任，需要以行業法規及公司章(zhāng)程、發展情況爲依據，作出有利于企業發展的(de)重要決策。爲此，必須強調董事會在決策機構中的(de)核心位置，賦予其戰略決策、财務決策、人(rén)事任免、考核評價和(hé)報酬決策的(de)權利。還(hái)應強化(huà)董事會和(hé)黨委的(de)交流溝通(tōng)，拓展黨管幹部原則和(hé)董事會選聘經理(lǐ)層有機結合的(de)途徑。同時(shí)還(hái)應強化(huà)規範董事會的(de)議(yì)事流程，在對(duì)重大(dà)事件做(zuò)出決定的(de)時(shí)候，董事會應當注重事前預測、事中跟蹤和(hé)事後評估，增強對(duì)企業的(de)管理(lǐ)能力，使其在重大(dà)決策中的(de)重要性得(de)到充分(fēn)的(de)體現。

此外，還(hái)需要建立完善健全的(de)董事會專門委員(yuán)會。第一，依據當前市場(chǎng)形勢與企業後續發展情況，建立符合企業長(cháng)遠(yuǎn)發展的(de)委員(yuán)會。其中囊括戰略、審計、提名以及薪酬委員(yuán)會。在建立戰略委員(yuán)會時(shí)，應适時(shí)提高(gāo)其内部董事的(de)占比，其他(tā)委員(yuán)會均可(kě)以外部董事爲主，以此全面保障委員(yuán)爲獨立性、專業性。其次，對(duì)于董事會與委員(yuán)會的(de)關系要保持科學、有度推進，把握好各自職責與權利，将董事會自身決策權以及專門委員(yuán)會的(de)支撐作用(yòng)全面顯現出來(lái)。第三，應積極借助第三方中介咨詢機構的(de)作用(yòng)，創新優化(huà)專委會運作機制，強化(huà)風控的(de)專業性和(hé)系統性，爲後續高(gāo)效率收集分(fēn)析決策信息提供便利。

（二）厘清決策權限

1. 厘清董事會決策權限

該方面工作應從兩個(gè)角度切入：其一，應借助相關規章(zhāng)制度明(míng)确二者的(de)權力和(hé)主要職責。結合事項的(de)具體情況，對(duì)董事長(cháng)和(hé)總經理(lǐ)的(de)責權進行分(fēn)工，待董事會審議(yì)通(tōng)過之後納入企業章(zhāng)程，使之成爲企業内部的(de)“法規條例”，若遇到特殊情況無法納入企業章(zhāng)程，可(kě)以将其先備注至董事會文件中，待企業董事會審議(yì)通(tōng)過後再将其正式納入企業章(zhāng)程。第二，應當借助其他(tā)治理(lǐ)主體力量全面做(zuò)好監督管理(lǐ)工作。董事會要監督董事長(cháng)和(hé)總經理(lǐ)的(de)職權範圍和(hé)行權方式，監事會應當通(tōng)過财務監督、決策方式監督兩種方式同時(shí)作用(yòng)，通(tōng)過監督制度化(huà)形成制衡格局。再次，必須從“源頭”著(zhe)手，建立經理(lǐ)層任期制度，由市場(chǎng)中完成總經理(lǐ)選拔，最終交由董事會完成選聘。第三，董事會也(yě)應授權經理(lǐ)層制度，将部分(fēn)權限交予經理(lǐ)層。

2. 理(lǐ)順董事會和(hé)黨委會的(de)關系

在國企中，黨組織領導班子研討(tǎo)工作是董事會決策問題的(de)重要前提。以責權劃分(fēn)形式爲依據，從以下(xià)三方面進行深入分(fēn)析。

第一，強化(huà)黨組織前置程序的(de)審核力度，關注重要事項是否與中央方針相符，是否貼合企業發展需求。第二，劃分(fēn)黨組織決策的(de)範疇，在三重一大(dà)的(de)基礎上，進行細化(huà)。第三，将國企黨建工作納入章(zhāng)程，明(míng)确黨組織對(duì)于企業治理(lǐ)發展的(de)重要作用(yòng)及公司章(zhāng)程形式，确保決策、執行、監督權利形式的(de)合理(lǐ)性。在權責劃分(fēn)方面銜接董事會，目前大(dà)部分(fēn)國企都已建立健全章(zhāng)程工作，有利于企業整體發展。

（三）優化(huà)完善董事會管理(lǐ)結構體系

在開展董事會管理(lǐ)結構優化(huà)工作時(shí)，可(kě)從以下(xià)兩個(gè)層面遴選優秀的(de)外部董事人(rén)才：

人(rén)才來(lái)源：利用(yòng)人(rén)才分(fēn)層創建“外部董事人(rén)才庫”，而後根據不同職位的(de)标準對(duì)外部人(rén)才甄選入庫。其中應當将已經退休的(de)國企高(gāo)管作爲重點人(rén)才儲備對(duì)象，這(zhè)樣可(kě)以幫助他(tā)們更快(kuài)适應企業環境，助力企業快(kuài)速發展。同時(shí)，還(hái)應依據實際情況對(duì)外部董事來(lái)源渠道進行合理(lǐ)擴充，從知名企業、公司中遴選外部董事，通(tōng)過引入先進理(lǐ)念強化(huà)董事會的(de)治理(lǐ)水(shuǐ)準，在時(shí)間積累後，形成一定規模人(rén)才數據庫，進而避免董事人(rén)才匮乏問題出現。

履責層面：用(yòng)制度明(míng)确外部董事的(de)獨立性和(hé)董事會成員(yuán)在董事會中的(de)位置。第二，要建立和(hé)完善企業的(de)外部董事信息交流機制，使外部董事對(duì)企業的(de)運作狀況有一個(gè)較爲全面的(de)認識，這(zhè)是參與治理(lǐ)和(hé)有效履行職責的(de)關鍵。第三，基于外部董事特殊身份，企業還(hái)應明(míng)确并落實其具體職責，包括但不限于以下(xià)方面：一，第一時(shí)間将國企運作決策、經營等重要工作上報至國資委，爲出資人(rén)合理(lǐ)知情提供保障，此外，還(hái)應及時(shí)将個(gè)人(rén)履職告知董事會辦公室；二，強化(huà)國企戰略決策以及運營監控參與性，盡可(kě)能降低經營風險出現概率；三，明(míng)确國企發展目标、核心競争力提升對(duì)于企業發展的(de)重要意義，保證第一時(shí)間發現企業經營風險；四依據企業情況建立科學合規的(de)企業治理(lǐ)結構。

（四）創建多(duō)元董事會評價機制

在創建董事會評價機制時(shí)應從以下(xià)幾個(gè)角度切入：

一是股東層面。國有企業的(de)股東是國有資本監督機構，它是以國有資産爲主體，行使其出資人(rén)的(de)權力。二是董事會本身。在對(duì)董事會進行評估時(shí)，以其自身評估爲參照(zhào)是一種普遍的(de)做(zuò)法。就董事會和(hé)董事自身而言，由于他(tā)們更加熟悉自身的(de)工作以及所面臨的(de)問題，可(kě)以獲得(de)更多(duō)的(de)第一手資料，因此應将其納入評估主體。三是監事會。監事會能夠從監督的(de)視角對(duì)董事會進行全方位的(de)檢查，對(duì)其進行客觀、精确的(de)評價。四是經營層。經營層面是公司治理(lǐ)體系的(de)執行者，對(duì)于公司的(de)運作是否規範、決策是否科學化(huà)有著(zhe)最爲直接和(hé)深入的(de)認識，鑒于此，應當将經營層視爲重要評價主體。五是國企黨組織。通(tōng)過國有企業的(de)黨組織及其成員(yuán)的(de)評估，可(kě)以從多(duō)個(gè)方面幫助出資人(rén)了(le)解董事會的(de)經營狀況，并能對(duì)有關問題進行及時(shí)反饋。

（五）健全風險管控制度

我國國有企業在董事會構建和(hé)規範運作的(de)過程中，應建立健全風險控制制度，并創建重大(dà)事項風險管控方案，對(duì)董事會風險管控工作起到強化(huà)作用(yòng)。需要注意的(de)是，在進行風險控制時(shí)，必須堅持科學原則，在風險管理(lǐ)中，要明(míng)晰董事會的(de)責任和(hé)主要義務，并通(tōng)過規範措施将有關工作統一起來(lái)，以便對(duì)公司的(de)經營活動進行全面的(de)風險分(fēn)析和(hé)控制，以此規避重大(dà)事項的(de)風險問題。

四、結語

随著(zhe)國企改革的(de)深化(huà)，企業的(de)治理(lǐ)體系初步形成，大(dà)多(duō)數國企都将董事會制度的(de)建立視爲企業完善健全現代化(huà)企業治理(lǐ)結構的(de)有效途徑。但結合實際可(kě)以看出，其在運行過程中仍存在諸多(duō)問題。鑒于此，就應主動規範健全當下(xià)國有企業董事會治理(lǐ)體系，強化(huà)董事會在企業中的(de)地位，厘清董事會的(de)決策權限，優化(huà)完善董事會管理(lǐ)結構體系，創建多(duō)元董事會評價機制，健全風險管控制度，以此達成促進國有企業進一步完善健全企業法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)目的(de)。