1．董事會類型

NACD（全美(měi)董事聯合會咨詢委員(yuán)會）将公司治理(lǐ)的(de)目标定義如下(xià)：公司治理(lǐ)要确保公司的(de)長(cháng)期戰略目标和(hé)計劃被确立，以及爲實現這(zhè)些目标而建立适當的(de)管理(lǐ)結構（組織、系統、人(rén)員(yuán)），同時(shí)要确保這(zhè)些管理(lǐ)結構有效運作以保持公司的(de)完整、聲譽，以及它的(de)各個(gè)組成部分(fēn)負責任。

NACD的(de)這(zhè)個(gè)定義實際上是将公司的(de)董事會看作治理(lǐ)結構的(de)核心，針對(duì)不同類型的(de)董事會功能而言的(de)。NACD根據功能将董事會分(fēn)成四種類型：

（1）底限董事會：僅僅爲了(le)滿足法律上的(de)程序要求而存在。

（2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的(de)作用(yòng)，是比較典型的(de)橡皮圖章(zhāng)機構。 （3）監督董事會：檢查計劃、政策、戰略的(de)制訂、執行情況，評價經理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)業績。

（4）決策董事會：參與公司戰略目标、計劃的(de)制訂，并在授權經理(lǐ)人(rén)員(yuán)實施公司戰略的(de)時(shí)候按照(zhào)自身的(de)偏好進行幹預。

從公司演化(huà)的(de)角度看，董事會也(yě)可(kě)以分(fēn)爲如下(xià)四種類型：

（1）立憲董事會：強調董事會是依照(zhào)一定的(de)法律程序，在某個(gè)權力主體的(de)批準下(xià)成立的(de)。政府頒布的(de)公司法對(duì)公司 而言就是一部憲法，董事會遵照(zhào)法律規定成立，僅具有形式上的(de)意義。公司要麽由創始人(rén)控制，要麽由CEO控制。在規模小、技術水(shuǐ)平低的(de)私有公司中，這(zhè)類董事 會比較多(duō)。                       （2）咨詢董事會。随著(zhe)公司規模的(de)擴大(dà)和(hé)經營複雜(zá)程度的(de)提高(gāo)，CEO需要更多(duō)的(de)專業人(rén)員(yuán)幫助，他(tā)需要技術專家、财務顧問、法律顧問等。通(tōng)過招募這(zhè)些人(rén)進入 董事會，CEO将得(de)到他(tā)們的(de)幫助。如果這(zhè)些人(rén)是公司外部的(de)專家，則董事會可(kě)稱之爲“外部人(rén)控制型”，如果這(zhè)些人(rén)是來(lái)自公司内部的(de)專職人(rén)員(yuán)，則爲“内部人(rén)控 制型”。在這(zhè)個(gè)過程中，董事變得(de)越來(lái)越高(gāo)素質，越來(lái)越稱職，越來(lái)越獨立。當前絕大(dà)部分(fēn)美(měi)國公司的(de)董事會屬于這(zhè)一類型。

（3）社團董事會。随著(zhe)股權分(fēn)散化(huà)、公衆化(huà)程度的(de)提高(gāo)，董事會内部将形成不同的(de)利益集團，意見差别通(tōng)過少數服 從多(duō)數的(de)投票(piào)機制解決。這(zhè)樣的(de)董事會需要經常召開會議(yì)，且董事們必須盡量出席會議(yì)，否則董事會可(kě)能通(tōng)過不利于某一集團（或董事）的(de)決議(yì)，決策過程往往由于 會議(yì)的(de)拖延而不得(de)不發生中斷。一些大(dà)型的(de)公開上市公司存在這(zhè)樣的(de)董事會。                      （4）公共董事會。董事會成員(yuán)包括政治利益集團代表，僅在公有制或混合所有制的(de)公司中存在這(zhè)種董事會。

對(duì)一個(gè)公司而言，具體董事會類型的(de)選擇受制于占統治地位的(de)社會環境，而社會環境又是社會政治經濟力量共同作用(yòng) 的(de)結果。一個(gè)需要企業、革新和(hé)股份的(de)社會将不斷孕育出适當的(de)治理(lǐ)機制。下(xià)圖從四個(gè)方面對(duì)四種董事會類型進行了(le)對(duì)比，這(zhè)四個(gè)方面是：董事會起因、授權形式、 決策者和(hé)董事會在決策中的(de)作用(yòng)：                                  

 

來(lái)源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical Evaluation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事會的(de)職責

（1）行使監督職能。具體包括：提名CEO，批準CEO提名的(de)其他(tā)經理(lǐ)人(rén)員(yuán)人(rén)選，爲CEO提供必要的(de)工作條件，确保管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有能力，評價管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)業績，确定管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)薪酬，對(duì)管理(lǐ)人(rén)員(yuán)進行持續的(de)審計監督，制訂公司章(zhāng)程，設計和(hé)修訂将由經理(lǐ)人(rén)員(yuán)實施的(de)政策目标。

（2）确保法律規定被遵守。具體包括：熟悉新的(de)法律規定，确保公司遵守每一項相關的(de)法律規定，以正當的(de)手段回避不利于公司的(de)法律規定，提名新董事，通(tōng)過資本預算(suàn)，授權發行新股、公司債等。

（3）保護利益相關者的(de)利益。具體包括：監督産品質量，緻力于員(yuán)工工作條件的(de)改善，檢查勞動政策和(hé)實踐，提高(gāo)公司在顧客之中的(de)知名度，保持公司良好的(de)公共形象，與政府機構、教育科研機構、民間團體保持密切聯系。

（4）服務于股東的(de)利益。具體包括：保護股東的(de)股權收益，促進公司資産的(de)保值增殖，反對(duì)股份稀釋，保證股東在選任代表時(shí)有平等的(de)機會，用(yòng)信、公報等形式将公司經營信息通(tōng)知股東，宣布适度的(de)分(fēn)紅，保證公司的(de)生存。

                     3．董事的(de)屬性

由于公司并無實際的(de)形态，其事務必須由某些具有實際權力和(hé)權威的(de)人(rén)代表公司進行管理(lǐ)，這(zhè)些人(rén)稱爲“董事”。值 得(de)強調的(de)是，董事是指處于董事地位的(de)任何人(rén)，無論其稱呼是什(shén)麽。在具體掌管公司業務方面，由于各董事成員(yuán)在其中扮演的(de)角色不同，個(gè)人(rén)董事往往被區(qū)分(fēn)爲：正 式董事、事實董事和(hé)影(yǐng)子董事。

正式董事是指經适當的(de)程序被選任并載于公司章(zhāng)程的(de)董事。事實董事是指未經正式任命，但其公開的(de)行爲顯示他(tā)像是 經有效任命的(de)董事。如某人(rén)雖未經正式任命，但他(tā)經常參加董事會議(yì)并積極參與公司決策，可(kě)以被認爲是事實董事。影(yǐng)子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著(zhe)董事 會的(de)人(rén)，通(tōng)常表現爲三種形式：某大(dà)股東爲避免承擔個(gè)人(rén)責任而拒絕成爲董事，但他(tā)在幕後持續地操縱著(zhe)公司董事們的(de)活動；某人(rén)因破産或其他(tā)原因喪失了(le)成爲董事 的(de)資格，但他(tā)仍然操縱著(zhe)公司的(de)董事會；持續地操縱著(zhe)其子公司業務的(de)持股公司代表。

擔任公司董事的(de)人(rén)應該具有如下(xià)屬性：熟悉公司業務（作業和(hé)政策）；具有比較完全的(de)信息，對(duì)公司而言是可(kě)以得(de)到 的(de)人(rén)才，有良好的(de)工作動力，能夠被公司接受，勇于承擔責任。另外一種相似的(de)闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的(de)橡皮圖章(zhāng)），謹慎（執行職責時(shí)細 心、富于技巧，即在詳細調查的(de)基礎上，在具備處理(lǐ)相關事務的(de)能力的(de)前提下(xià)，盡可(kě)能安全地完成工作），有能力（與同行業同等規模公司的(de)董事會相比，具有競争 力），忠誠（保守公司秘密），能夠承擔責任（因爲可(kě)能面臨錯誤的(de)決策招緻的(de)賠償責任），誠實廉潔（遵守公司倫理(lǐ)手冊和(hé)社會規範）。

                     4．董事會具體特征

（1）出席率。現實中董事們糟糕的(de)出席會議(yì)時(shí)間已經對(duì)其履行職責産生了(le)極其不利的(de)影(yǐng)響。1978 年，SEC（美(měi)國證券監督委員(yuán)會）曾建議(yì)公司應将出席董事會議(yì)不足應到時(shí)間75%的(de)董事姓名公開曝光(guāng)，或者對(duì)不出席會議(yì)的(de)董事減發或不發津貼。并建議(yì)，當 董事任期結束重新對(duì)其提名時(shí)，應将其出席率做(zuò)爲重要的(de)考慮因素。

許多(duō)董事，尤其是非執行董事，經常缺席董事會議(yì)的(de)主要原因是：董事會議(yì)時(shí)間過長(cháng)，内容大(dà)同小異，經常陷入無休 止的(de)争論；會議(yì)議(yì)程和(hé)議(yì)案常被CEO控制，非執行董事常常感到受到無形的(de)羁絆，勞神費力卻一無所獲；董事會議(yì)次數過多(duō)，絕大(dà)多(duō)數非執行董事都是兼職，忙于 其自身的(de)專職工作，難以出席。

爲了(le)保證大(dà)多(duō)數董事能按時(shí)出席董事會議(yì)，一個(gè)适當的(de)會議(yì)次數安排非常重要。SEC對(duì)此建議(yì)的(de)平均次數是7次／ 年，随公司規模差異應有所區(qū)分(fēn)，小公司（資産總額少于五千萬美(měi)元）一年不超過四次，而大(dà)公司（資産總額超過1.5億美(měi)元）一年召開董事會的(de)次數應在8次 －13次之間。

（2）董事的(de)年齡。每一個(gè)公司董事會的(de)提名委員(yuán)會都要考慮兩個(gè)問題：首先，一個(gè)候選人(rén)多(duō)大(dà)年齡才适于擔任董 事，考慮到董事的(de)責任重大(dà)，未成年人(rén)（小于18周歲）擔任董事是不适宜的(de)，但對(duì)一些家族式公司而言，這(zhè)一限制并不存在。另外，在美(měi)國有的(de)公司章(zhāng)程明(míng)确規定 董事會中必須有30歲以下(xià)的(de)年輕成員(yuán)（如許多(duō)大(dà)學董事會中的(de)學生代表）。其次，一個(gè)董事到多(duō)大(dà)年齡已經不适于擔任董事，應該退休。與前一個(gè)問題相比，後一 個(gè)問題更難解決，一方面它涉及到更多(duō)的(de)既得(de)利益問題（如長(cháng)期激勵計劃，養老金等），另一方面董事的(de)知識、經驗在某種程度上是與年齡同向增長(cháng)的(de)。在美(měi)國，通(tōng) 常的(de)标準是，執行董事65周歲、非執行董事72周歲應該離開董事會，但常常有例外的(de)情況發生，Robert                      S.Mclaughlin  在95歲高(gāo)齡仍擔任通(tōng)用(yòng)汽車公司的(de)非執行董事。在中國，許多(duō)上市公司仍在沿用(yòng)過去的(de)幹部人(rén)事制度，執行董事退休年齡在60-65周歲。對(duì)于非執行董事則并 沒有明(míng)确的(de)标準，袁寶華先生以79歲高(gāo)齡出任儀征化(huà)纖的(de)非執行董事，季崇威、石川、張耀華等先生也(yě)都有七旬以上出任上市公司非執行董事的(de)經曆。

（3）董事會的(de)規模。通(tōng)常的(de)假設是：随著(zhe)公司規模的(de)擴張董事數量是增加的(de)。然而，迄今爲止，還(hái)沒有證據表明(míng)公司董事會規模與公司的(de)資本總額、淨資産或銷售量成比例增加[1]。影(yǐng)響董事會規模的(de)因素包括：

第一，行業性質，例如在美(měi)國，銀行和(hé)教育機構董事會人(rén)數較多(duō)。

第二，是否發生兼并事件。當兼并剛剛發生時(shí)，一般不會大(dà)規模解雇董事，此時(shí)兩個(gè)公司的(de)董事合在一起組成董事會，董事會規模達到最大(dà)。随著(zhe)一方漸漸控制了(le)公司，另一方的(de)董事将不得(de)不離開董事會，董事會規模趨于縮小。

第三，CEO的(de)偏好。爲了(le)減少董事會的(de)約束，CEO采用(yòng)增大(dà)或減少董事人(rén)數的(de)辦法加強對(duì)董事會的(de)控制。

第四，外部壓力。随著(zhe)要求增加外部董事、少數民族董事、婦女(nǚ)董事的(de)社會呼聲日漸提高(gāo)，董事會呈擴張之勢。

第五，董事會内部機構設置。設置多(duō)個(gè)下(xià)屬次級委員(yuán)會的(de)董事會要比單一執行職能的(de)董事會規模大(dà)。因爲每一個(gè)下(xià)屬 次級委員(yuán)會要行使職能，組成人(rén)數必須達到一定數量（法律規定），因此下(xià)屬次級委員(yuán)會越多(duō)，職能劃分(fēn)越細，董事會人(rén)數越多(duō)。                       一些學者對(duì)董事會規模進行了(le)經驗研究。1935年，全美(měi)155家最大(dà)公司董事會的(de)平均人(rén)數是13.5人(rén)；1947年，一項類似的(de)關于101家全美(měi)大(dà)公司的(de) 調查，結果是12.3人(rén)；1985年，Korn&Ferry對(duì)全美(měi)200家最大(dà)公司的(de)董事會規模進行了(le)調查，結果是13人(rén)—14人(rén)之間[2]。據 我對(duì)百家中國上市公司的(de)調查，董事會的(de)平均規模是11人(rén)。

（4）董事會年報。各公司年報無論從形式上還(hái)是内容上變化(huà)很大(dà)，1899年紐約證券交易所訂立了(le)一條規則，要 求上市公司在每一年必須定期公布它的(de)收支狀況、财務平衡表，對(duì)公司在财務年度内的(de)經營狀況做(zuò)出準确的(de)評價。這(zhè)是對(duì)年報的(de)第一次正式規制。每年的(de)年報是公司 與股東、财務顧問、社會公衆進行交流的(de)最佳途徑，有的(de)年報簡單明(míng)了(le)，有的(de)則包裝精美(měi)、内容龐雜(zá)，IBM公司在1955年甚至将其年報設計成雜(zá)志式樣，封頁 上印有最新的(de)産品介紹。

很多(duō)公司都在年報中對(duì)社會公衆（股東）關注的(de)“熱(rè)點”問題進行重點介紹。如20世紀70年代的(de)公司社會責 任，80年代的(de)環境保護，90年代的(de)新技術革命。不過有些股東關注的(de)問題并不能得(de)到滿足。例如，随著(zhe)公司規模的(de)擴大(dà)，經營範圍的(de)擴張，股東想知道到底什(shén)麽 業務能給他(tā)們帶來(lái)較高(gāo)的(de)回報，而公司則拒絕在年報中透露這(zhè)些内容，理(lǐ)由是可(kě)能被競争對(duì)手搶得(de)先機。                       董事會積極參與年報的(de)準備、合成及解釋工作是其在公司治理(lǐ)中發揮作用(yòng)的(de)表現之一。年報是公司闡述其政策和(hé)哲學的(de)最佳媒體，它不應僅反映CEO個(gè)人(rén)的(de)觀點， 應是董事會中所有成員(yuán)意見的(de)總和(hé)。

（5）公司總部位置。董事會的(de)職責之一就是選擇公司總部的(de)位置，因爲選址意味著(zhe)公司将在什(shén)麽樣的(de)外部社會經濟 環境中生存，這(zhè)些環境變量将對(duì)董事會的(de)結構、運行産生重大(dà)影(yǐng)響。一般董事會不宜與公司的(de)執行結構分(fēn)開，因爲按照(zhào)法律，召開董事會時(shí)執行董事必須出席。這(zhè)樣 做(zuò)也(yě)有利于非執行董事便利地取得(de)公司運行的(de)信息。不過随著(zhe)公司國際化(huà)的(de)發展，這(zhè)種原則已經有松動的(de)迹象。                       對(duì)大(dà)公司而言，總部鄰近經濟、金融中心是必須的(de)考慮，因爲那裏的(de)競争最激烈，商機最多(duō)，信息最多(duō)，可(kě)獲得(de)的(de)資源也(yě)最多(duō)。當這(zhè)些中心發生轉移的(de)時(shí)候，一些大(dà) 公司的(de)總部也(yě)随之遷移。值得(de)強調的(de)是，雖說這(zhè)種遷移名義上是董事會做(zuò)出的(de)，但實際上卻是CEO個(gè)人(rén)的(de)決策。下(xià)表反映了(le)位列《幸福》雜(zá)志500家的(de)美(měi)國大(dà)公 司總部1955年－1985年在幾座美(měi)國城(chéng)市的(de)變化(huà)情況，說明(míng)了(le)金融中心的(de)轉移。

美(měi)國大(dà)公司總部選址變動情況

    來(lái)源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在中國，截止1998年4月(yuè)，在深滬兩市上市的(de)750家公司（A股）中，共有109家公司将總部注冊在上海，59家注冊在深圳，28家注冊在北(běi)京，三地之和(hé)占總數的(de)26.1%，顯示了(le)較高(gāo)的(de)集中程度。

（6）CEO的(de)雇傭與解雇。任何一個(gè)公司的(de)章(zhāng)程都會明(míng)确規定：任命CEO是公司董事會的(de)職責。盡管提名委員(yuán)會的(de)設置對(duì)挑選CEO是有意義的(de)，但從根本上講，所有董事都要參與CEO的(de)挑選過程。

與任命CEO相對(duì)應的(de)職責是解雇不如意的(de)CEO，解雇可(kě)能有多(duō)種原因：個(gè)人(rén)缺點，能力下(xià)降，無進取心等。

雇傭或解雇CEO包括許多(duō)易被忽略的(de)細節問題，包括用(yòng)事實來(lái)支持與CEO有關的(de)活動；将其工作職責标準化(huà)、規範化(huà)；每一個(gè)候選人(rén)都要被客觀評價等。通(tōng)常雇傭CEO時(shí)，人(rén)們犯得(de)錯誤較少，而在解雇CEO時(shí)，感情的(de)成份更多(duō)一些。