經過多(duō)年公司制股份制改革，中央企業的(de)許多(duō)核心資産已經進入上市公司，進一步提高(gāo)央企控股上市公司質量對(duì)于實現中央企業高(gāo)質量發展、助力資本市場(chǎng)健康發展、維護國民經濟平穩運行都具有重要意義。近年來(lái)，國資委指導中央企業深入貫徹黨中央、國務院決策部署，認真落實《國務院關于進一步提高(gāo)上市公司質量的(de)意見》和(hé)國企改革三年行動要求，積極利用(yòng)資本市場(chǎng)深化(huà)改革、促進發展，多(duō)措并舉提高(gāo)上市公司質量，取得(de)明(míng)顯成效。但也(yě)要看到，部分(fēn)中央企業内部上市平台定位不清、分(fēn)布散亂、實力較弱，一些央企控股上市公司創新發展能力不強、經營和(hé)治理(lǐ)不規範、市場(chǎng)配置資源功能發揮不充分(fēn)、價值實現與價值創造不匹配等問題仍較突出。爲以實際行動推動央企控股上市公司高(gāo)質量發展走深走實、行穩緻遠(yuǎn)，制定本方案。

一、總體要求

       以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想爲指導，深入貫徹落實習(xí)近平總書(shū)記關于國企改革發展和(hé)資本市場(chǎng)建設的(de)重要論述，全面貫徹黨的(de)十九大(dà)和(hé)十九屆曆次全會精神，立足新發展階段，完整、準确、全面貫徹新發展理(lǐ)念，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場(chǎng)化(huà)、法治化(huà)方向，堅持問題導向、系統思維，聚焦影(yǐng)響央企控股上市公司高(gāo)質量發展的(de)短闆弱項，在3年内分(fēn)類施策、精準發力，推動上市公司内強質地、外塑形象，争做(zuò)資本市場(chǎng)主業突出、優強發展、治理(lǐ)完善、誠信經營的(de)表率，讓投資者走得(de)近、聽(tīng)得(de)懂(dǒng)、看得(de)清、有信心，打造一批核心競争力強、市場(chǎng)影(yǐng)響力大(dà)的(de)旗艦型龍頭上市公司，培育一批專業優勢明(míng)顯、質量品牌突出的(de)專業化(huà)領航上市公司，爲提升中央企業可(kě)持續發展能力和(hé)整體實力，做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)國有資本和(hé)國有企業，助力建設規範、透明(míng)、開放、有活力、有韌性的(de)資本市場(chǎng)，服務構建新發展格局，促進經濟高(gāo)質量發展作出新的(de)更大(dà)貢獻。

二、指導原則

       堅持做(zuò)優存量與做(zuò)精增量結合。統籌未上市和(hé)已上市資源，合理(lǐ)規劃上市公司平台數量和(hé)戰略定位，按照(zhào)“做(zuò)強做(zuò)優一批、調整盤活一批、培育儲備一批”的(de)總體思路，積極做(zuò)優存量，有進有退、有所爲有所不爲，促進上市平台完善産業布局、提升資産質量和(hé)運營效率；穩步做(zuò)精增量，繼續孵化(huà)和(hé)推動更多(duō)優質資産對(duì)接多(duō)層次資本市場(chǎng)。

       堅持價值創造與價值實現兼顧。一手抓夯實價值創造基礎，深耕細作、苦練内功，不斷改善經營，做(zuò)優基本面，提升上市公司内在價值；一手抓促進市場(chǎng)價值實現，重視市場(chǎng)反饋，合理(lǐ)引導預期，傳遞公司價值，增進各方認同，促進内在價值與市場(chǎng)價值齊頭并進、共同成長(cháng)。積極維護股東權益，形成高(gāo)質量發展的(de)良性循環。

       堅持依法合規與改革創新并重。堅守合規底線，嚴守防止國有資産流失紅線，依法維護各類投資者權益，不斷提升公司治理(lǐ)水(shuǐ)平、信息披露質量和(hé)規範運作能力，防範化(huà)解重大(dà)風險；以市場(chǎng)爲導向、以企業爲主體，鼓勵上市公司根據自身發展狀況和(hé)改革需要，大(dà)膽創新，主動作爲，探索更多(duō)符合實際的(de)改革實踐，最大(dà)程度激發蘊藏在基層的(de)創新力量。 

三、工作内容

（一）推動上市平台布局優化(huà)和(hé)功能發揮。

1.加強頂層設計，建立資本運作規劃制定機制。中央企業集團公司要結合自身“十四五”發展規劃，對(duì)未上市和(hé)已上市資源及其發展現狀進行系統梳理(lǐ)，指導各上市平台明(míng)晰戰略定位和(hé)發展方向，合理(lǐ)劃分(fēn)業務範圍與邊界；建立集團定期制定資本運作規劃機制，明(míng)确資産整合路徑和(hé)資本運作安排，涉及資本市場(chǎng)公開承諾事項的(de)，督促上市公司挂圖作戰、對(duì)表推進，切實履行相關承諾。建立健全上市公司績效評價體系，并納入相關子企業業績考核，持續推動上市公司高(gāo)質量發展。

2.分(fēn)類推進上市平台建設，形成梯次發展格局。做(zuò)強做(zuò)優一批，以優勢上市公司爲核心，通(tōng)過資産重組、股權置換等多(duō)種方式，加大(dà)專業化(huà)整合力度，推動更多(duō)優質資源向上市公司彙聚，剝離非主業、非優勢業務，解決同業競争、規範關聯交易，大(dà)力優化(huà)産業布局、提升運營質量，推動上市公司核心競争力、市場(chǎng)影(yǐng)響力邁上新台階，力争成爲行業領軍企業。調整盤活一批，梳理(lǐ)業務協同度弱、管理(lǐ)鏈條過長(cháng)、缺乏持續經營能力、長(cháng)期喪失融資功能、存在失管失控風險等情況的(de)上市平台，列出清單，因企制宜制定調整計劃，2024年底前基本完成調整，支持通(tōng)過吸收合并、資産重組、跨市場(chǎng)運作等方式盤活，或通(tōng)過無償劃轉、股權轉讓等方式退出，進一步聚焦主責主業和(hé)優勢領域。培育儲備一批，中央企業集團公司要對(duì)子企業上市工作進行統籌，建立對(duì)相關資源上市必要性、可(kě)行性和(hé)上市方式的(de)研究評估機制，在加強上市資源儲備管理(lǐ)，繼續孵化(huà)更多(duō)具有發展潛力、專業優勢突出的(de)優質資源對(duì)接資本市場(chǎng)的(de)同時(shí)，引導子企業樹立正确理(lǐ)念，明(míng)确上市是改革發展手段而非目的(de)，防止盲目追求單獨上市。支持各類納入改革試點和(hé)改革專項工程的(de)重點企業，以及在産業鏈、供應鏈關鍵環節和(hé)中高(gāo)端領域布局的(de)企業到相應層次資本市場(chǎng)上市，可(kě)注入現有上市公司平台，必要的(de)也(yě)可(kě)單獨上市。對(duì)上市公司拟分(fēn)拆子企業上市的(de)要充分(fēn)論證，結合戰略定位、拟分(fēn)拆業務獨立性和(hé)成長(cháng)性、分(fēn)拆後的(de)治理(lǐ)安排和(hé)管理(lǐ)成本等因素統籌考慮，支持有利于理(lǐ)順業務架構、突出主業優勢、優化(huà)産業布局、促進價值實現的(de)子企業分(fēn)拆上市。

3.充分(fēn)發揮上市平台功能，支持主業發展。引導上市公司切實發揮資本市場(chǎng)服務企業發展和(hé)優化(huà)資源配置的(de)功能，實現産業經營與資本運營融合發展、相互促進，助力做(zuò)強做(zuò)精主業。兼顧發展需要和(hé)市場(chǎng)狀況開展股權或債務融資，靈活運用(yòng)發行股債結合産品、探索不動産投資信托基金（REITs）等多(duō)種手段，優化(huà)融資安排，改善資本結構，提升直接融資比重。科學運用(yòng)上市平台并購(gòu)功能，圍繞主業及産業鏈、供應鏈關鍵環節實施主業拓展和(hé)強鏈補鏈，促進轉型發展。

（二）促進上市公司完善治理(lǐ)和(hé)規範運作。

1.完善中國特色現代企業制度，健全國有控股上市公司治理(lǐ)機制。全面貫徹“兩個(gè)一以貫之”，充分(fēn)發揮黨委（黨組）把方向、管大(dà)局、促落實領導作用(yòng)，建立完善黨委（黨組）前置研究討(tǎo)論事項清單，科學界定上市公司治理(lǐ)相關方的(de)權責；強化(huà)章(zhāng)程在公司治理(lǐ)中的(de)基礎性作用(yòng)，進一步厘清國有股東對(duì)上市公司的(de)管理(lǐ)邊界，切實維護上市公司獨立性。到2024年底前，原則上央企控股上市公司要在董事會規範運作的(de)前提下(xià)全面依法落實董事會各項權利；依規設立董事會審計委員(yuán)會，鼓勵根據實際情況設立其他(tā)專門委員(yuán)會，積極履行建議(yì)、監督等職責；優化(huà)獨立董事資格條件，拓寬選聘來(lái)源，強化(huà)獨立董事履職支撐，促進其誠信勤勉履職，更好發揮作用(yòng)，鼓勵讓獨立董事提前參與重大(dà)複雜(zá)項目研究論證等環節。

2.調整優化(huà)股權結構，引入積極股東完善治理(lǐ)。中央企業集團公司要結合上市公司功能定位，對(duì)其股權結構和(hé)治理(lǐ)狀況進行評估，根據評估結果提出動态優化(huà)股權結構、促進治理(lǐ)結構相互制衡和(hé)提升效率的(de)舉措。鼓勵通(tōng)過出讓存量、引進增量、換股等多(duō)種方式，引入高(gāo)匹配度、高(gāo)認同感、高(gāo)協同性的(de)戰略投資者作爲積極股東，達到一定持股比例、在股權結構中具有重要地位的(de)，支持其依法合規提名董事人(rén)選，促進治理(lǐ)結構改善、經營機制轉換；鼓勵積極股東與上市公司建立互利共赢的(de)長(cháng)期戰略合作關系，在科研、生産、銷售、資本運營等各方面發揮協同作用(yòng)，促進上市公司核心競争力提升。

3.持續提高(gāo)信息披露質量，提升上市公司透明(míng)度。中央企業集團公司要優化(huà)完善與上市公司的(de)溝通(tōng)傳導機制，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務，督促上市公司健全信息披露制度，以投資者需求爲導向，優化(huà)披露内容，真實、準确、完整、及時(shí)、公平披露信息，做(zuò)到簡明(míng)清晰、通(tōng)俗易懂(dǒng)，力争“接地氣”，避免“炒概念”“蹭熱(rè)點”；同時(shí)，處理(lǐ)好信息披露與保守國家秘密、保護商業秘密的(de)關系，将保密管理(lǐ)有效納入信息披露體系，提高(gāo)依法治密水(shuǐ)平，嚴防失洩密事件。到2024年底前，中央企業要将證券交易所年度信息披露工作考核結果納入上市公司績效評價體系。

4.貫徹落實新發展理(lǐ)念，探索建立健全ESG體系。中央企業集團公司要統籌推動上市公司完整、準确、全面貫徹新發展理(lǐ)念，進一步完善環境、社會責任和(hé)公司治理(lǐ)（ESG）工作機制，提升ESG績效，在資本市場(chǎng)中發揮帶頭示範作用(yòng)；立足國有企業實際，積極參與構建具有中國特色的(de)ESG信息披露規則、ESG績效評級和(hé)ESG投資指引，爲中國ESG發展貢獻力量。推動央企控股上市公司ESG專業治理(lǐ)能力、風險管理(lǐ)能力不斷提高(gāo)；推動更多(duō)央企控股上市公司披露ESG專項報告，力争到2023年相關專項報告披露“全覆蓋”。

5.堅持依法合規經營，防範化(huà)解重大(dà)風險。中央企業集團公司要指導上市公司以證監會上市公司治理(lǐ)專項行動排查出的(de)問題爲基礎，重點圍繞關聯交易、對(duì)外并購(gòu)、重大(dà)投資、重大(dà)擔保、财務管理(lǐ)、内幕信息管理(lǐ)、債務風險、子公司管控、依法納稅及内部監督等上市公司治理(lǐ)的(de)關鍵環節，列出治理(lǐ)問題清單，制定整改方案，嚴格推進落實，2022年底前完成對(duì)賬銷号，促進上市公司審計、内控、合規和(hé)風控體系規範完善。涉及集團财務公司與所控股上市公司開展業務的(de)中央企業，要按照(zhào)“依法合規、公允定價”的(de)原則運作，在實現集團資金集中管理(lǐ)和(hé)高(gāo)效使用(yòng)目标的(de)同時(shí)，确保符合上市公司獨立性、關聯交易、信息披露等方面要求。督促上市公司強化(huà)合規管理(lǐ)和(hé)内部監督，嚴格遵守國資監管政策和(hé)證券監管規則，持續提升誠信經營的(de)能力和(hé)水(shuǐ)平，确保會計信息真實可(kě)靠，嚴禁财務造假，嚴禁違規運作，嚴禁内幕交易。加強風險管控，增強風險識别、分(fēn)析和(hé)處置能力，抓好境外合規風險防範；對(duì)于未能履行資本市場(chǎng)公開承諾、存在持續虧損、出現違規事項或可(kě)能面臨退市等風險的(de)上市公司，中央企業集團公司要緊密跟蹤，提前謀劃，指導上市公司多(duō)措并舉扭虧增盈、妥善應對(duì)、化(huà)解風險。對(duì)違反規定、未履行或未正确履行職責造成國有資産損失、損害投資者合法權益或其他(tā)嚴重不良後果的(de)，嚴肅追究責任。

（三）強化(huà)上市公司内生增長(cháng)和(hé)創新發展。

1.深化(huà)提質增效，提高(gāo)綜合經營管理(lǐ)水(shuǐ)平。積極推動上市公司在穩産增收、降本節支、資産盤活、科技創新、管理(lǐ)提升等方面持續發力，不斷提高(gāo)盈利能力和(hé)經營效率，增強抗周期、抗波動、抗風險能力，力争效率效益類指标進一步提升且優于市場(chǎng)同行業可(kě)比上市公司平均水(shuǐ)平。上市公司應制定科學合理(lǐ)的(de)長(cháng)期業務發展戰略，提煉并宣貫符合公司實際情況的(de)企業文化(huà)，确保公司戰略定位、發展方向等保持延續性和(hé)相對(duì)穩定。

2.提升自主創新能力，當好科技創新國家隊。引導上市公司穩步加大(dà)科技研發投入，加快(kuài)打造原創技術策源地，努力在關鍵核心技術、“卡脖子”環節取得(de)突破；帶頭落實國家戰略性新興産業集群發展工程和(hé)龍頭企業保鏈穩鏈工程，打造現代産業鏈鏈長(cháng)，促進上中下(xià)遊、大(dà)中小企業融通(tōng)創新、協同發展；以獲取關鍵技術、核心資源、知名品牌等爲重點，依法有序開展兼并重組，引進先進科技資源，提升科技創新實力。2024年央企控股上市公司科技投入強度原則上不低于市場(chǎng)同行業可(kě)比上市公司平均水(shuǐ)平。加大(dà)探索科研院所改制或資産上市路徑的(de)力度，建立健全科研成果轉化(huà)機制，利用(yòng)資本市場(chǎng)工具和(hé)上市公司平台，加快(kuài)打通(tōng)科技成果向生産力轉化(huà)的(de)“最後一公裏”。

3.健全激勵約束機制，加強人(rén)才隊伍建設。上市公司應全面實行經理(lǐ)層成員(yuán)任期制和(hé)契約化(huà)管理(lǐ)，科學合理(lǐ)設定年度和(hé)任期考核指标及目标等，強化(huà)剛性激勵約束，嚴格退出管理(lǐ)。支持符合條件的(de)上市公司科學高(gāo)效規範地開展中長(cháng)期激勵，建立健全覆蓋經營管理(lǐ)骨幹和(hé)核心科研技術人(rén)員(yuán)的(de)激勵機制，統籌運用(yòng)上市公司股權激勵以及科技型企業股權和(hé)分(fēn)紅政策，加大(dà)對(duì)科研人(rén)員(yuán)的(de)激勵力度，充分(fēn)調動關鍵崗位核心人(rén)員(yuán)的(de)積極性和(hé)創造性，更好吸引和(hé)留住人(rén)才。中央企業要建立健全資本市場(chǎng)人(rén)才引進、培養和(hé)常态化(huà)培訓制度，引導上市公司選優配強董事會秘書(shū)、證券事務及資本運營等連接資本市場(chǎng)的(de)關鍵崗位人(rén)員(yuán)，形成一支精通(tōng)資本市場(chǎng)運行規則和(hé)上市公司業務的(de)專業人(rén)才隊伍。

（四）增進上市公司市場(chǎng)認同和(hé)價值實現。

1.強化(huà)投資者關系管理(lǐ)，建立多(duō)層次良性互動機制。鼓勵中央企業根據實際情況制定上市公司投資者關系管理(lǐ)指導意見，督促上市公司建立各部門協調機制，明(míng)确投資者關系工作責任部門及責任人(rén)員(yuán)，每年制定投資者溝通(tōng)工作方案，所組織的(de)投資者交流活動應有較廣覆蓋面。鼓勵上市公司結合自身特點，探索切實可(kě)行的(de)交流形式，通(tōng)過法定信息披露平台以及股東大(dà)會、投資者說明(míng)會、路演、反向路演（公司開放日）、分(fēn)析師會議(yì)、接待來(lái)訪、公司網站專欄、新媒體平台等多(duō)種途徑與投資者加強交流，積極聽(tīng)取投資者意見建議(yì)，及時(shí)回應投資者訴求，加強重要投資者日常維護。鼓勵具備條件的(de)中央企業組織所控股上市公司開展集中路演、召開集體業績說明(míng)會，探索、推動同行業央企控股上市公司聯合組織投資者溝通(tōng)交流活動。

2.推動業績說明(míng)會常态化(huà)召開，使高(gāo)質量業績說明(míng)會成爲央企标配。上市公司應當在年度報告披露後及時(shí)召開業績說明(míng)會，鼓勵召開半年度業績說明(míng)會；廣泛邀請投資者特别是中小投資者，有條件的(de)可(kě)以組織行業分(fēn)析師、媒體等相關方參加，董事長(cháng)、總經理(lǐ)原則上應出席，直接與投資者對(duì)話(huà)，鼓勵更多(duō)獨立董事參會；靈活采用(yòng)線上線下(xià)相結合的(de)方式，充分(fēn)利用(yòng)數字化(huà)技術，通(tōng)過直播、視頻(pín)會、電話(huà)會等多(duō)種形式，積極與投資者交流互動，境内外多(duō)地上市公司應同步召開業績說明(míng)會，保障各類投資者合法權益。

3.樹立科學市場(chǎng)價值觀，合力打造價值實現新局面。中央企業和(hé)上市公司要樹立科學市場(chǎng)價值觀，既要重視資本市場(chǎng)表現，努力推動上市公司市場(chǎng)價值與内在價值相匹配，積極維護股東權益，促進國有資産保值增值，又要尊重市場(chǎng)規律，充分(fēn)認識到上市公司的(de)市場(chǎng)表現受宏觀經濟、行業周期等多(duō)重因素影(yǐng)響，以客觀務實的(de)态度看待市場(chǎng)價值。中央企業、上市公司要提升處理(lǐ)應對(duì)資本市場(chǎng)複雜(zá)情況的(de)能力，提高(gāo)反應速度、決策效率和(hé)執行效率，依法依規、适時(shí)運用(yòng)上市公司回購(gòu)、控股股東及董事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)增減持等手段，引導上市公司價值合理(lǐ)回歸，助力企業良性發展。支持上市公司綜合考慮行業特點、經營模式、所處發展階段、盈利水(shuǐ)平、資金需求等因素，制定合理(lǐ)持續的(de)利潤分(fēn)配政策，鼓勵符合條件的(de)上市公司通(tōng)過現金分(fēn)紅等多(duō)種方式優化(huà)股東回報。上市公司要加強與行業分(fēn)析師的(de)定期互動，拓寬分(fēn)析師覆蓋範圍，及時(shí)跟進深度研究報告的(de)發布情況，提升投資者對(duì)公司戰略和(hé)長(cháng)期投資價值的(de)認同感。鼓勵中央企業探索将價值實現因素納入上市公司績效評價體系，建立長(cháng)效化(huà)、差異化(huà)考核機制，引導上市公司依法合規、科學合理(lǐ)推動市場(chǎng)價值實現，避免單純以市值絕對(duì)值作爲衡量标準，嚴禁操縱股價。

四、組織保障

一是加強組織領導。各中央企業要抓實抓好上市公司高(gāo)質量發展工作，建立以主要負責同志爲第一責任人(rén)、分(fēn)管負責同志爲直接責任人(rén)，上市公司業務歸口管理(lǐ)部門牽頭落實，戰略、業務、财務、法律、風控、科技等相關部門協同聯動配合的(de)工作機制，結合所控股上市公司情況，對(duì)照(zhào)本方案要求編制本集團工作方案，并指導上市公司一企一策制定具體實施方案，梳理(lǐ)問題、明(míng)确目标、細化(huà)措施、排出計劃、壓實責任，确保工作落實落地，取得(de)實實在在成效。組織過程中應高(gāo)度重視上市公司運作事項的(de)敏感性，加強内幕信息管理(lǐ)，切實依法合規操作。

二是強化(huà)督導考核。請各中央企業集團公司于2022年8月(yuè)底前将本集團工作方案報送國資委。國資委強化(huà)對(duì)方案落實情況的(de)跟蹤督促、考核評價，定期組織開展專項督查和(hé)央企經驗交流分(fēn)享，加強指導督促，統籌協調解決方案落實過程中的(de)重大(dà)問題，2024年底全面驗收評價；試點将上市公司發展質量納入中央企業負責人(rén)經營業績考核。

三是形成工作合力。國資委進一步落實以管資本爲主的(de)要求，持續完善上市公司監管政策體系，不斷豐富政策“工具箱”，切實提高(gāo)監管效能；支持國有資本運營公司在服務央企控股上市公司優化(huà)布局、完善治理(lǐ)、提高(gāo)股權流動性、提升資本實力、增強資本市場(chǎng)溝通(tōng)運作能力、發現市場(chǎng)價值等方面更好發揮作用(yòng)；加強與證券監管等部門的(de)政策協同和(hé)信息共享，加大(dà)工作支持力度，共同爲企業改革發展創造良好環境；加強輿論宣傳引導，推廣一批最佳實踐案例，講好央企故事，營造促進央企控股上市公司高(gāo)質量發展的(de)良好氛圍。

      央企控股的(de)境外上市公司參照(zhào)執行，操作時(shí)應當注意與上市地相關法律法規規定做(zuò)好銜接。