企業是市場(chǎng)經濟的(de)微觀基礎和(hé)競争主體，是國家興盛和(hé)國際競争的(de)主要載體和(hé)重要支撐。企業強，國家強；企業興，國家興。企業要持續發展，要長(cháng)盛不衰，起長(cháng)期性、根本性作用(yòng)的(de)因素是企業的(de)制度安排，公司治理(lǐ)是企業制度體系的(de)核心和(hé)關鍵，是企業的(de)一項根本性制度安排。

公司治理(lǐ)是市場(chǎng)經濟國家一個(gè)十分(fēn)重要的(de)問題。早在20世紀50年代以前，西方經濟學家就提出了(le)公司治理(lǐ)問題，近二、三十年來(lái)，公司治理(lǐ)引起國際社會的(de)廣泛關注和(hé)專家學者的(de)深入研究，成爲發達市場(chǎng)經濟國家和(hé)經濟轉型國家經常熱(rè)議(yì)的(de)話(huà)題。由30多(duō)個(gè)市場(chǎng)經濟國家組成的(de)經濟合作與發展組織（OECD）1999年專門發布了(le)《OECD公司治理(lǐ)準則》，此後，進行了(le)多(duō)次修改。該《準則》已經成爲全球政策制定者、投資者、企業和(hé)其他(tā)利益相關者的(de)一個(gè)國際性的(de)基準，構成了(le)世界銀行和(hé)國際貨币基金組織關于公司治理(lǐ)标準和(hé)規範的(de)一部分(fēn)。

對(duì)實行市場(chǎng)經濟的(de)國家而言，完善公司治理(lǐ)是具有普遍性的(de)一個(gè)問題，即使是美(měi)國這(zhè)樣的(de)市場(chǎng)經濟高(gāo)度發達的(de)國家，也(yě)經常會因公司治理(lǐ)問題導緻企業陷于困境甚至破産。2001年12月(yuè)，美(měi)國最大(dà)的(de)能源公司—安然公司申請破産保護，随後出現了(le)系列公司醜聞，其制度根源就在于公司治理(lǐ)問題。爲此，2002年7月(yuè)，美(měi)國國會通(tōng)過了(le)《薩班斯法案》，對(duì)在美(měi)國上市企業的(de)公司治理(lǐ)和(hé)證券市場(chǎng)監管作了(le)新的(de)規定。

改革開放以來(lái)，随著(zhe)股份制試點企業的(de)出現和(hé)外國專家學者的(de)介紹，上世紀80年代後期，公司治理(lǐ)概念在我國就已出現并逐步被廣泛使用(yòng)。1992年召開的(de)黨的(de)十四大(dà)明(míng)确我國經濟體制改革的(de)目标是建立社會主義市場(chǎng)經濟體制，1993年召開的(de)黨的(de)十四屆三中全會提出國有企業改革的(de)方向是建立現代企業制度，公司制企業被确立爲現代企業制度的(de)主要形式。相應地，伴随公司制産生的(de)公司治理(lǐ)結構問題提上了(le)國有企業改革的(de)議(yì)事日程。1999年召開的(de)十五屆四中全會通(tōng)過的(de)《關于國有企業改革和(hé)發展若幹重大(dà)問題的(de)決定》，第一次在中央文件中使用(yòng)了(le)公司法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)提法，并強調公司法人(rén)治理(lǐ)結構是公司制的(de)核心。此後，中央多(duō)次強調要完善國有企業公司治理(lǐ)結構。

黨的(de)十九大(dà)以來(lái)，國資國企改革進入全面施工期，中央關于國資國企改革的(de)指導文件—“1+N”政策體系逐步落實，國有資本投資和(hé)運營兩類公司建設、混合所有制改革等國資國企改革舉措，成爲社會關注的(de)熱(rè)點和(hé)國企改革的(de)重點，而建立現代企業制度、完善國有企業公司治理(lǐ)，既是深化(huà)國資國企改革的(de)重要内容，又是兩類公司建設和(hé)混合所有制改革取得(de)成功的(de)重要支撐，也(yě)是增強國有企業活力、動力和(hé)競争力的(de)關鍵性制度建設。

需要指出的(de)是，對(duì)我國而言，完善公司治理(lǐ)不僅是國有企業改革要普遍解決的(de)問題，也(yě)是民營企業要解決的(de)重要問題；不僅非上市公司要完善公司治理(lǐ)，上市公司也(yě)要完善公司治理(lǐ)。前幾年出現的(de)“萬科股權之争”，其實質就是公司治理(lǐ)問題。2010年發生的(de)國美(měi)電器董事會控制權之争，其實質也(yě)是公司治理(lǐ)問題。對(duì)企業而言，要健康發展，要基業長(cháng)青，都有不斷完善公司治理(lǐ)的(de)問題。因此，公司治理(lǐ)是市場(chǎng)經濟國家具有普遍性的(de)現象和(hé)問題。

公司治理(lǐ)強調公司的(de)不同治理(lǐ)主體各司其職、相互制衡、有效運轉，這(zhè)既是建立市場(chǎng)經濟體制的(de)要求，也(yě)是建設法治國家的(de)要求。因此，我國要進一步走向市場(chǎng)經濟，進一步走向法治國家，就一定要高(gāo)度重視和(hé)切實解決好公司治理(lǐ)問題。

國有企業改革是具有強烈牽引和(hé)帶動作用(yòng)的(de)關鍵性和(hé)基礎性改革，改革開放以來(lái)相當一段時(shí)間，國有企業改革一直是整個(gè)經濟體制改革的(de)中心環節。

黨的(de)十八大(dà)以來(lái)，以習(xí)近平同志爲核心的(de)黨中央高(gāo)度重視國有企業改革及公司治理(lǐ)問題。習(xí)近平總書(shū)記在十八屆三中全會上作《關于全面深化(huà)改革若幹重大(dà)問題的(de)決定》的(de)說明(míng)時(shí)專門強調，要“健全協調運轉、有效制衡的(de)公司法人(rén)治理(lǐ)結構”。黨的(de)十九大(dà)著(zhe)眼于中國特色社會主義進入新時(shí)代這(zhè)一曆史方位，以及我國社會主要矛盾已經轉化(huà)爲人(rén)民日益增長(cháng)的(de)美(měi)好生活需要和(hé)不平衡不充分(fēn)的(de)發展之間的(de)矛盾這(zhè)一重要判斷，對(duì)深化(huà)國有企業改革提出了(le)新使命、新要求。

根據形勢變化(huà)不斷深化(huà)改革，是改革開放40多(duō)年來(lái)我國經濟和(hé)社會發展取得(de)巨大(dà)成就的(de)基本經驗和(hé)根本動力，推進新時(shí)代中國特色社會主義建設，需要全面深化(huà)改革，爲實現新時(shí)代經濟和(hé)社會發展各項目标任務提供新的(de)動力和(hé)強大(dà)支撐。

十九大(dà)作出中國特色社會主義進入新時(shí)代這(zhè)一重大(dà)判斷，一個(gè)重要依據是我國社會的(de)主要矛盾發生了(le)曆史性變化(huà)，據此可(kě)以理(lǐ)解爲我國社會面臨新矛盾；如何适應社會主要矛盾的(de)曆史性變化(huà)，十九大(dà)強調要實現我國經濟由高(gāo)速增長(cháng)轉向高(gāo)質量發展，據此可(kě)以理(lǐ)解爲我國經濟發展進入新階段；如何實現高(gāo)質量發展，十九大(dà)強調要加快(kuài)建設現代化(huà)經濟體系，據此可(kě)以稱之爲新體系；如何加快(kuài)建設現代化(huà)經濟新體系，十九大(dà)提出了(le)六大(dà)任務，其中一項任務是加快(kuài)完善社會主義市場(chǎng)經濟體制，據此可(kě)以稱之爲新動力。

十九大(dà)提出的(de)加快(kuài)完善社會主義市場(chǎng)經濟體制共12項任務，深化(huà)國有企業改革被擺在完善社會主義市場(chǎng)經濟體制12項任務之首，篇幅最長(cháng)，一共109個(gè)字。由此可(kě)見，雖然經濟體制改革已經推行了(le)40年，國有企業改革也(yě)推進了(le)40年，但國有企業改革仍然是完善社會主義經濟體制一項十分(fēn)重要的(de)任務。

黨的(de)十九大(dà)在論述國有企業改革時(shí)強調，“要完善各類國有資産管理(lǐ)體制，改革國有資本授權經營體制，加快(kuài)國有經濟布局優化(huà)、結構調整、戰略性重組，促進國有資産保值增值，推動國有資本做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，有效防止國有資産流失。深化(huà)國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競争力的(de)世界一流企業。” 不難看出，與以往中央對(duì)國有企業改革的(de)論述不同，黨的(de)十九大(dà)沒有直接提完善國有企業公司治理(lǐ)。

黨的(de)十九屆四中全會在全面部署國家治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力現代化(huà)建設時(shí)強調，要“探索公有制多(duō)種實現形式，推進國有經濟布局優化(huà)和(hé)結構調整，發展混合所有制經濟，增強國有經濟競争力、創新力、控制力、影(yǐng)響力、抗風險能力，做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)國有資本。深化(huà)國有企業改革，完善中國特色現代企業制度。形成以管資本爲主的(de)國有資産監管體制，有效發揮國有資本投資、運營公司功能作用(yòng)。”不難看出，黨的(de)十九屆四中全會也(yě)沒有直接提完善國有企業的(de)公司治理(lǐ)。

如何完整理(lǐ)解黨的(de)十九大(dà)和(hé)十九屆四中全會關于國有企業改革的(de)論述，如何準确看待完善公司治理(lǐ)在新時(shí)代國企改革中的(de)地位和(hé)作用(yòng)，是領會落實十九大(dà)和(hé)十九屆四中全會精神需要把握好的(de)一個(gè)問題。

十九大(dà)和(hé)十九屆四中全會在論述國有企業改革時(shí)沒有直接提完善公司治理(lǐ)，至少可(kě)以從三個(gè)方面理(lǐ)解：一是國有企業改革本身包含了(le)完善公司治理(lǐ)的(de)内容，國有企業改革的(de)方向是建立現代企業制度，公司治理(lǐ)是現代企業制度的(de)核心和(hé)關鍵；二是十九大(dà)和(hé)十九屆四中全會突出強調了(le)國有資本授權經營體制改革和(hé)混合所有制改革，這(zhè)兩大(dà)改革是完善公司治理(lǐ)的(de)基礎和(hé)前提；三是十九大(dà)和(hé)十九屆四中全會作爲全面部署中國特色社會主義建設及國家治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力現代化(huà)建設的(de)總綱領總文件，涉及到方方面面，受篇幅限制，沒有新提法的(de)一些内容可(kě)能不再具體論述。

實際上，十九大(dà)前後召開的(de)幾次中央經濟工作會議(yì)都強調要完善公司治理(lǐ)。2016年中央經濟工作會議(yì)強調，“形成有效制衡的(de)公司法人(rén)治理(lǐ)結構和(hé)靈活高(gāo)效的(de)市場(chǎng)化(huà)經營機制、加強黨對(duì)國有企業的(de)領導”；2017年中央經濟工作會議(yì)強調，“加強國有企業黨的(de)領導和(hé)黨的(de)建設，推動國有企業完善現代企業制度，健全公司法人(rén)治理(lǐ)結構”。2018年中央經濟工作會議(yì)重申要“推動國有企業完善現代企業制度，健全公司法人(rén)治理(lǐ)結構。”

因此，要結合中央經濟工作會議(yì)等相關會議(yì)，學習(xí)領會中央關于深化(huà)國有企業改革的(de)論述，全面、完整、準确地把握新時(shí)代國有企業改革的(de)精神和(hé)重點，把完善公司治理(lǐ)作爲新時(shí)代深化(huà)國有企業改革的(de)重要内容，按照(zhào)中央的(de)部署和(hé)要求，以健全公司法人(rén)治理(lǐ)結構爲核心，不斷推動國有企業完善現代企業制度。

國有企業改革是一項複雜(zá)敏感的(de)系統工程，涉及産權制度、國家稅收、民生就業、國防安全、科技創新、國際競争等諸多(duō)重要問題，還(hái)涉及黨的(de)領導、政企關系、堅持和(hé)完善基本經濟制度等重大(dà)問題，具有非常強的(de)政治和(hé)社會效應。因此，國有企業改革一直是整個(gè)經濟體制改革的(de)重要環節。

國有企業改革是一個(gè)多(duō)維度、多(duō)層面的(de)改革，包含多(duō)方面的(de)内容。理(lǐ)論上的(de)國有企業改革應該理(lǐ)解爲國有企業的(de)體制機制變革，中央多(duō)次強調，要破除制約國有企業發展的(de)體制機制障礙，講的(de)就是國有企業改革的(de)本質和(hé)實質。通(tōng)常講的(de)國有企業改革，可(kě)以理(lǐ)解爲以體制機制改革爲重點和(hé)目标，所涉及改革的(de)各項主要工作，是一種廣義的(de)國有企業改革，既包括國有企業改革，還(hái)包括國有資産管理(lǐ)體制改革；既包括國有企業的(de)體制機制改革，也(yě)包括國有經濟的(de)布局優化(huà)和(hé)結構調整，還(hái)包括剝離國有企業辦社會職能等内容，中央一些現行文件也(yě)将此稱之爲國資國企改革。

一般講的(de)國有企業改革是指廣義國有企業改革。2015年8月(yuè)24日，中共中央、國務院印發的(de)《關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》共八章(zhāng)30條，主要内容包括：分(fēn)類推進國有企業改革、完善現代企業制度、完善國有資産管理(lǐ)體制、混合所有制改革、加強監督防止國有資産流失、加強和(hé)改進黨對(duì)國有企業的(de)領導。其中，第三章(zhāng)完善現代企業制度包括：推進公司制股份制改革，健全公司法人(rén)治理(lǐ)結構，以及用(yòng)人(rén)、薪酬、用(yòng)工三項制度改革；第四章(zhāng)完善國有資産管理(lǐ)體制包括國有經濟布局調整和(hé)結構調整的(de)内容等。可(kě)以看出，這(zhè)個(gè)國有企業改革的(de)綱領性指導性文件用(yòng)的(de)是廣義的(de)國有企業改革概念。

分(fēn)類改革是深化(huà)國有企業改革的(de)一項前置性和(hé)基礎性工作，産權制度改革、國資監管體制改革、布局結構調整、國企自身改革、國企黨的(de)建設是深化(huà)國企改革的(de)5項重要任務，這(zhè)些改革任務相互關聯，相互促進，可(kě)以說是“六位一體”。所以，2019年7月(yuè)30日召開的(de)中央政治局會議(yì)強調，要不斷增強國有企業改革的(de)系統性、整體性、協同性，推動中管企業高(gāo)質量發展。

在強調系統、整體、協同推進國有企業改革的(de)同時(shí)，新時(shí)代國企改革必須突出重點難點，力争國企改革在重要領域和(hé)關鍵環節取得(de)突破，隻有這(zhè)樣，才能帶動國有企業整體改革取得(de)新的(de)突破，才能推動國有企業改革取得(de)新的(de)積極進展。

産權制度是市場(chǎng)經濟的(de)基石。1993年召開的(de)十四屆三中全會就提出要建立“産權清晰、權責明(míng)确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科學的(de)現代企業制度”。2003年召開的(de)十六屆三中全會強調，“産權是所有制的(de)核心和(hé)主要内容，包括物(wù)權、債權、股權和(hé)知識産權等各類财産權。建立歸屬清晰、權責明(míng)确、保護嚴格、流轉順暢的(de)現代産權制度是構建現代企業制度的(de)重要基礎”。十九大(dà)報告在論述加快(kuài)完善社會主義市場(chǎng)經濟體制時(shí)強調，“經濟體制改革必須以完善産權制度和(hé)要素市場(chǎng)化(huà)爲重點，實現産權有效激勵、要素自由流動、價格反應靈活、競争公平有序、企業優勝劣汰。”由此可(kě)見，産權制度改革對(duì)整個(gè)經濟體制改革和(hé)國有企業改革具有重要的(de)意義。

根據産權理(lǐ)論和(hé)企業普遍實踐，一般而言：企業的(de)産權結構決定企業的(de)體制機制，企業的(de)體制機制決定企業的(de)活力動力，企業的(de)活力動力決定企業的(de)競争能力，企業的(de)競争能力決定企業的(de)經營效率。健全現代企業制度，完善公司治理(lǐ)結構，講了(le)多(duō)年，也(yě)取得(de)了(le)重大(dà)進展，但普遍認爲，我國國有企業的(de)公司治理(lǐ)離市場(chǎng)化(huà)、現代化(huà)、國際化(huà)要求還(hái)有不小差距。

分(fēn)析國有企業健全現代企業制度、完善公司治理(lǐ)結構滞後的(de)原因，根本的(de)一點就是産權制度改革不到位，國有企業特别是集團層面大(dà)多(duō)還(hái)是單一産權。同時(shí)，産權結構不合理(lǐ)即專家學者經常批評的(de)“一股獨大(dà)”現象比較普遍，也(yě)是一個(gè)重要原因。

改革開放以來(lái)，國有企業改革一直是整個(gè)經濟體制改革的(de)重要環節，但圍繞國有企業改革的(de)争論一直存在，比較一到一緻的(de)認識是，國有企業改革要取得(de)成功，一個(gè)重要基礎性問題是産權制度改革，這(zhè)是比較公認的(de)觀點。《關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》在完善現代企業制度一章(zhāng)中提到的(de)推進國有企業公司制股份制改革，其實質就是産權制度改革，即在讓渡部分(fēn)産權權利的(de)基礎上形成新的(de)公司治理(lǐ)。混合所有制改革，其實質也(yě)是産權制度改革，即通(tōng)過引進非公有資本改變國有企業的(de)産權制度，在此基礎上形成新的(de)公司治理(lǐ)結構。當然，相對(duì)于國有企業之間相互持股的(de)股份制改革，混合所有制改革的(de)力度更大(dà)。因此，推進新時(shí)代國有企業改革必須把發展混合所有制經濟擺在突出位置，這(zhè)是十九大(dà)論述國企改革時(shí)沒有直接提完善公司治理(lǐ)，而是聚焦混合所有制改革的(de)根本性原因。

國有資産管理(lǐ)體制改革是國企改革的(de)重要前提。國有資産管理(lǐ)體制改革事關國資委職能轉變和(hé)國有企業能否真正成爲獨立市場(chǎng)主體。國有企業改革長(cháng)期面臨的(de)政企不分(fēn)、政資不分(fēn)、所有權與經營權不分(fēn)等體制性矛盾和(hé)問題，需要通(tōng)過改革國有資産管理(lǐ)體制來(lái)解決；建立“産權清晰、權責明(míng)确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科學的(de)現代企業制度”，需要通(tōng)過改革國有資産管理(lǐ)體制來(lái)實現。國有資産管理(lǐ)體制的(de)核心是國有資本授權經營體制，因此，十九大(dà)論述國企改革時(shí)，沒有直接提完善公司治理(lǐ)，而是聚焦國有資本授權經營體制改革，這(zhè)是一個(gè)根本性原因。

黨中央十分(fēn)重視國有企業現代企業制度建設，反複強調要加快(kuài)建設和(hé)完善國有企業現代企業制度。十四屆三中全會把建立現代企業制度确立爲國有企業改革的(de)方向和(hé)目标。《關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》把形成更加符合我國基本經濟制度和(hé)社會主義市場(chǎng)經濟發展要求的(de)現代企業制度，确立爲到2020年國有企業改革要實現的(de)一個(gè)重要目标，同時(shí)，強調要努力實現法人(rén)治理(lǐ)結構更加健全。十九屆四中全會把完善中國特色現代企業制度作爲堅持和(hé)完善中國特色社會主義制度、推進國家治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力現代化(huà)的(de)三項制度性安排之一，可(kě)見建立完善現代企業制度的(de)重要性地位。落實中央的(de)精神和(hé)要求，有必要了(le)解公司治理(lǐ)在現代企業制度中的(de)地位和(hé)作用(yòng)，爲此，需要進一步了(le)解現代企業制度的(de)主要資本組織形式——公司。

通(tōng)常認爲，按照(zhào)财産的(de)組織形式和(hé)所承擔的(de)法律責任，可(kě)以把企業分(fēn)爲三類，即業主制企業、合夥制企業、公司制企業。公司制企業是市場(chǎng)經濟發展和(hé)社會化(huà)大(dà)生産的(de)産物(wù)，是企業赢得(de)市場(chǎng)競争優勢的(de)一種有效組織形式和(hé)運營方式，是現代社會大(dà)中型企業的(de)普遍組織形式。因此，我國将業主制企業、合夥制企業統稱爲傳統企業制度，将公司制企業稱之爲現代企業制度。

公司制企業是由兩個(gè)以上出資人(rén)興辦、每個(gè)出資人(rén)以其出資額享有相應權利并承擔相應責任的(de)企業，公司制企業又分(fēn)爲有限責任公司和(hé)股份有限公司，股份有限公司又有上市公司和(hé)非上市公司之分(fēn)。公司制企業是現代企業制度的(de)主要組織形式。

公司制企業有一個(gè)重要特征，就是所有權與經營權是分(fēn)離的(de)，所有者将與企業經營相關的(de)權力委托給經營者，而所有者與經營者追求的(de)目标可(kě)能并不一緻，由此帶來(lái)了(le)委托—代理(lǐ)問題，公司治理(lǐ)應運而生，成爲現代企業制度和(hé)市場(chǎng)經濟國家亟需解決的(de)重要問題。因而，公司法人(rén)治理(lǐ)結構成爲現代企業制度的(de)核心和(hé)關鍵。

公司治理(lǐ)有狹義和(hé)廣義之分(fēn)。狹義的(de)公司治理(lǐ)主要指處理(lǐ)和(hé)協調所有者與經營者的(de)關系而設計的(de)一整套制度，其理(lǐ)論基礎是委托—代理(lǐ)理(lǐ)論。廣義的(de)公司治理(lǐ)指處理(lǐ)和(hé)協調所有者、經營者及利益相關者的(de)一整套制度，所謂利益相關者包括與企業發展相關的(de)員(yuán)工、客戶、債權人(rén)、供應商以及工會、社區(qū)、社會等，其理(lǐ)論基礎是利益相關者理(lǐ)論和(hé)企業社會責任理(lǐ)論。廣義的(de)公司治理(lǐ)還(hái)包括企業内部和(hé)外部治理(lǐ)機制。所謂治理(lǐ)機制，可(kě)以理(lǐ)解爲保證治理(lǐ)體制能夠有效運轉的(de)一整套制度，如通(tōng)常講的(de)市場(chǎng)機制，就是通(tōng)過供求關系、價格反映等機制的(de)作用(yòng)，保證市場(chǎng)機制能夠在資源配置中起決定性的(de)作用(yòng)。我國改革的(de)不少方面，往往注重制度性框架設計，對(duì)機制性安排重視不夠。這(zhè)個(gè)問題不解決，制度運轉不會高(gāo)效，公司治理(lǐ)也(yě)不會高(gāo)效。

企業持續健康發展的(de)治理(lǐ)體系，包括内部治理(lǐ)結構和(hé)外部治理(lǐ)體系，外部治理(lǐ)包括資本市場(chǎng)對(duì)上市公司的(de)規範和(hé)約束作用(yòng)，包括會計師事務所、評級機構等中介機構的(de)作用(yòng)等，這(zhè)些外部治理(lǐ)對(duì)企業的(de)持續健康發展具有十分(fēn)重要的(de)影(yǐng)響和(hé)作用(yòng)。現在講完善公司治理(lǐ)，通(tōng)常講的(de)是企業内部治理(lǐ)結構，這(zhè)是不全面的(de)，企業内部治理(lǐ)和(hé)外部治理(lǐ)相互影(yǐng)響、相互作用(yòng)，隻有良性互動、良性作用(yòng)，才能促進企業持續健康發展。企業持續健康發展，既需要健全公司内部治理(lǐ)結構，也(yě)需要完善外部治理(lǐ)體系。

近二三十年來(lái)，許多(duō)國家都很重視公司治理(lǐ)。因爲公司治理(lǐ)是企業持續健康發展的(de)根本性制度，其作用(yòng)，一是保證所有者的(de)合法權益和(hé)有效監督經營者，二是保障利益相關者的(de)合法權益，三是使出資人(rén)、經營者各司其職，四是爲創造企業良好業績提供制度保障。所以，現代企業制度是公司法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)制度基礎，公司法人(rén)治理(lǐ)結構是現代企業制度的(de)核心。

無論是已經完成還(hái)是尚未完成公司制改革的(de)中國國有企業，都存在著(zhe)“委托—代理(lǐ)”引發的(de)“内部人(rén)控制”、“道德風險”、“搭便車”行爲等問題。中國國有企業公司治理(lǐ)還(hái)面臨能否與中國國情和(hé)社會主義市場(chǎng)經濟體制相适應等問題。相對(duì)于發達市場(chǎng)經濟國家的(de)企業，中國國有企業完善公司治理(lǐ)的(de)任務更爲繁重、更爲複雜(zá)。

完善公司治理(lǐ)的(de)關鍵是更好發揮董事會的(de)作用(yòng)，因爲在企業決策、執行、監督各環節和(hé)整個(gè)過程中，董事會都發揮著(zhe)極爲重要的(de)作用(yòng)。需要指出的(de)是，我國理(lǐ)論界經常将股東會、董事會、經營層、監事會分(fēn)别定位于權力機構、決策機構、執行機構、監督機構，并将這(zhè)些機構各司其職、相互制衡、運轉協調視爲建立健全現代企業制度的(de)标志。按此理(lǐ)解，現代企業制度中的(de)董事會隻是單純的(de)決策機構。這(zhè)與國際國内的(de)實際情況是不相符的(de)。

實際上，董事會普遍是既行使“重大(dà)事項決策”又負責“企業内部監督”職責，具有雙重職能。公司治理(lǐ)是現代企業制度的(de)核心，董事會是公司治理(lǐ)的(de)核心。健全公司法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)重點是董事會建設。《關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》提出，要切實落實和(hé)維護董事會依法行使重大(dà)決策、選人(rén)用(yòng)人(rén)、薪酬分(fēn)配等權利，保障經理(lǐ)層經營自主權，法無授權任何政府部門和(hé)機構不得(de)幹預。

公司治理(lǐ)不完善是深化(huà)國有企業改革面臨的(de)一個(gè)突出問題。當前，多(duō)數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分(fēn)企業尚未形成有效的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較爲突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用(yòng)。推進新時(shí)代國有企業改革，要繼續抓住完善公司治理(lǐ)這(zhè)個(gè)重點和(hé)難點，加快(kuài)推動國有企業健全現代企業制度。

影(yǐng)響公司治理(lǐ)結構的(de)因素有很多(duō)，包括曆史、監管水(shuǐ)平、資本市場(chǎng)水(shuǐ)平、文化(huà)習(xí)俗、政治體制等。所以，并不存在最優最好的(de)唯一的(de)公司治理(lǐ)模式，一個(gè)好的(de)公司治理(lǐ)應是适合本國國情、具有競争優勢的(de)治理(lǐ)模式。

中國國有企業的(de)公司治理(lǐ)既要遵循市場(chǎng)經濟和(hé)現代企業制度的(de)一般要求，又要從中國國情和(hé)發展階段的(de)特定要求出發，不斷進行實踐探索。我國國情跟西方國家有很大(dà)不同，一個(gè)最大(dà)的(de)特征就是堅持中國共産黨的(de)領導，另一個(gè)重要特征是堅持公有制爲主體，這(zhè)就決定了(le)我國國有企業的(de)公司治理(lǐ)必然也(yě)必定要帶有深深的(de)中國烙印。

改革開放以來(lái)，我國在不斷深化(huà)國有企業改革的(de)進程中，積極學習(xí)和(hé)借鑒國際上好的(de)和(hé)成功的(de)公司治理(lǐ)模式，同時(shí)，從中國實際出發積極探索與中國特色現代國有企業相适應的(de)公司治理(lǐ)，形成了(le)明(míng)顯具有中國特色的(de)現代國有企業公司治理(lǐ)。

（一）兼收混合的(de)國有企業公司治理(lǐ)架構

我國國有企業公司治理(lǐ)的(de)一個(gè)顯著特征是兼有世界不同公司治理(lǐ)模式的(de)特點。公司治理(lǐ)模式一般可(kě)以分(fēn)爲三種類型：英美(měi)模式、德日模式、東亞模式。根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》和(hé)我國企業的(de)實際，目前，我國大(dà)型國有企業的(de)公司治理(lǐ)普遍采用(yòng)的(de)是兼收混合的(de)制度設計，既有英美(měi)公司治理(lǐ)模式的(de)特征，也(yě)有德日公司治理(lǐ)模式的(de)特征，又有東亞公司治理(lǐ)模式的(de)特征。

英美(měi)公司治理(lǐ)模式的(de)主要特征，一是股權結構比較分(fēn)散，大(dà)股東持股一般不超過5%；二是機構投資者持股比例比較大(dà)；三是董事長(cháng)普遍兼CEO；四是董事會主要由外部董事或獨立董事組成；五是董事會設立若幹由外部董事爲主組成的(de)專門委員(yuán)會，通(tōng)常包括審計委員(yuán)會、提名和(hé)薪酬委員(yuán)會、戰略委員(yuán)會等；六是一般不設監事會，内部監督由審計委員(yuán)會負責；七是普遍設有總法律顧問，其地位通(tōng)常相當于公司副總裁一級。

2008年美(měi)國次債危機爆發後，美(měi)國一些大(dà)公司陷于困境甚至破産，反映美(měi)國公司治理(lǐ)中的(de)獨立董事制度沒有充分(fēn)發揮作用(yòng)。總結這(zhè)一教訓，美(měi)國一些大(dà)公司開始設立首席獨立董事，主要職責是負責協調獨立董事的(de)行動，代表獨立董事與經營層、内部董事進行交涉等，以更好發揮獨立董事在公司治理(lǐ)中的(de)作用(yòng)。

英美(měi)公司治理(lǐ)的(de)特征與其曆史、文化(huà)和(hé)國情有關。英美(měi)等都是三權分(fēn)立國家，強調權力的(de)制衡，公司治理(lǐ)的(de)設計也(yě)體現了(le)這(zhè)一文化(huà)理(lǐ)念和(hé)價值觀念，股權結構比較分(fēn)散。這(zhè)一制度設計的(de)結果是，所有者很難對(duì)公司及經營者進行有效控制，容易出現“内部人(rén)控制”的(de)問題。怎麽既能防範内部控制又能實現高(gāo)效治理(lǐ)？一方面，英美(měi)公司治理(lǐ)通(tōng)過引入外部董事或獨立董事并且占多(duō)數這(zhè)一制度安排，防止和(hé)解決股權分(fēn)散可(kě)能帶來(lái)的(de)内部人(rén)控制問題；另一方面，美(měi)國大(dà)公司普遍采用(yòng)了(le)董事長(cháng)兼CEO的(de)模式，防止和(hé)解決掣肘過多(duō)的(de)問題。同時(shí)，英美(měi)都是資本市場(chǎng)高(gāo)度發達的(de)國家，倫敦、紐約都是國際金融中心，外部公司治理(lǐ)機制可(kě)以更好發揮作用(yòng)，可(kě)以通(tōng)過“用(yòng)腳投票(piào)”等方式更好維護投資人(rén)的(de)權益等。

德日公司治理(lǐ)模式的(de)主要特征，一是股權相對(duì)集中，二是法人(rén)交叉持股，三是金融機構作用(yòng)較大(dà)，四是董事會與監事會并存，五是實行内部董事制度，六是雇員(yuán)參與公司治理(lǐ)。

東亞公司治理(lǐ)模式的(de)主要特征，一是股權集中，二是家族控制，企業決策家長(cháng)化(huà)；三是經營者激勵約束雙重化(huà)；四是銀行監督比較弱。

雖然公司治理(lǐ)有三種模式，但是，近十幾年來(lái)國際上公司治理(lǐ)出現了(le)趨同的(de)趨勢，會計準則、監管立法、審計規則、治理(lǐ)結構等都在向英美(měi)公司治理(lǐ)模式趨同，包括引入外部董事或獨立董事制度，建立以外部董事或獨立董事爲主的(de)董事會和(hé)專門委員(yuán)會，董事會的(de)作用(yòng)凸現等。

日本允許本國企業放棄股東會—董事會—監事會模式，可(kě)以采用(yòng)英美(měi)公司治理(lǐ)模式，日本索尼公司的(de)治理(lǐ)結構由股東大(dà)會、董事會、經營層組成，董事會下(xià)設提名、薪酬和(hé)監察三個(gè)委員(yuán)會，董事會行使監督職能，執行經理(lǐ)行使執行職能。

新加坡淡馬錫的(de)治理(lǐ)結構也(yě)向英美(měi)模式趨同。淡馬錫的(de)董事會由股東董事和(hé)外部董事兩部分(fēn)董事組成，董事會下(xià)設若幹由外部董事爲主組成的(de)專業委員(yuán)會，董事會下(xià)面是執行董事兼總裁。

中國國有企業的(de)公司治理(lǐ)是兼收混合型的(de)。一是引入外部董事和(hé)獨立董事，設立由外部董事爲主的(de)專門委員(yuán)會，大(dà)型國企普遍設總法律顧問，這(zhè)些都是英美(měi)公司治理(lǐ)模式的(de)特征；二是董事會、監事會并存，董事長(cháng)與總經理(lǐ)分(fēn)設，強調職工代表大(dà)會的(de)作用(yòng)等，這(zhè)些都是德日公司治理(lǐ)模式的(de)特征；三是我國國有企業普遍股權比較集中，“一股獨大(dà)”問題較爲突出，這(zhè)些又是東亞國家公司治理(lǐ)模式的(de)特征。同時(shí)，我國國有企業又都設有黨的(de)組織及相應的(de)工作機構等。

相對(duì)而言，我國國有企業的(de)治理(lǐ)結構設置和(hé)安排比較複雜(zá)，這(zhè)一制度設計體現了(le)我國國情，其優點是有利于相互制衡，更多(duō)維護國家權益，也(yě)爲我國國有企業做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)發揮了(le)重要作用(yòng)，但是，這(zhè)種公司治理(lǐ)模式容易導緻決策程序相對(duì)較長(cháng)，管理(lǐ)效率相對(duì)較低，經營成本相對(duì)較高(gāo)。如何形成既體現中國國情又簡捷高(gāo)效的(de)中國國有企業公司治理(lǐ)，需要在不斷深化(huà)改革中繼續探索實踐。

（二）國有獨資公司的(de)規範董事會建設

建設規範董事會是我國國有企業改革的(de)一個(gè)特定術語，也(yě)是我國國有企業公司治理(lǐ)的(de)一個(gè)重要特征。所謂建設規範董事會，可(kě)以理(lǐ)解爲在國有獨資公司中引進外部董事制度，建立以外部董事爲主的(de)董事會和(hé)若幹專門委員(yuán)會，并相應地建立起一套規範的(de)董事會與經營層的(de)運作制度和(hé)監管制度。

規範董事會建設的(de)出現和(hé)推廣是基于國有企業集團層面大(dà)多(duō)是國有獨資企業這(zhè)一基本事實。2003年3月(yuè)國務院國資委組建的(de)時(shí)候，監管的(de)企業是196家，其中集團層面股權多(duō)元化(huà)的(de)隻有8家，其他(tā)均爲單一國有産權，而且絕大(dà)多(duō)數是國有獨資企業。即使是股權多(duō)元化(huà)的(de)國有企業，基本也(yě)是國有企業相互持股，而不是混合所有制企業。國有獨資的(de)國有企業如何建立現代企業制度？如何完善公司治理(lǐ)結構？是深化(huà)國有企業改革需要解決的(de)重大(dà)問題，也(yě)是新組建的(de)國務院國資委當時(shí)面臨的(de)重要問題。

在國有獨資公司建設規範董事會，主要目的(de)，一是實現決策職能與執行職能的(de)分(fēn)離，形成相互制衡的(de)機制；二是通(tōng)過引進外部董事改變國有企業的(de)治理(lǐ)結構，減少“内部人(rén)控制”現象；三是實現重大(dà)事項集體決策，防止個(gè)别人(rén)說了(le)算(suàn)給企業造成重大(dà)損失；四是實現國資委管理(lǐ)方式的(de)轉變，解決管得(de)過多(duō)過細的(de)問題。

2004年2月(yuè)，國務院國資委在國有獨資中央企業開展建立和(hé)完善董事會試點，2010年将建立和(hé)完善董事會統一改爲建設規範董事會。截至2018年8月(yuè)底，國務院國資委管理(lǐ)的(de)96家中央企業中已有94家建立規範董事會，占比達98%。地方國有企業的(de)9%建立了(le)董事會。

從實踐效果和(hé)企業反映看，建設規範董事會工作取得(de)積極進展和(hé)成效，國有企業的(de)決策機制發生了(le)重大(dà)變化(huà)，戰略規劃和(hé)風控能力得(de)到提高(gāo)，經營管理(lǐ)水(shuǐ)平有了(le)提升，國資委的(de)管理(lǐ)職能也(yě)有了(le)轉變。但也(yě)暴露出一些問題，包括董事會重要責權不到位，外部董事的(de)權利大(dà)于責任，董事的(de)激勵和(hé)考核機制不健全等，這(zhè)些問題都需要在深化(huà)改革不斷探索解決。

（三）多(duō)維度的(de)國有企業監督管理(lǐ)體系

企業的(de)監督體制也(yě)是公司治理(lǐ)的(de)重要組成部分(fēn)。習(xí)近平總書(shū)記對(duì)完善國有企業監督體制十分(fēn)重視，他(tā)在2016年10月(yuè)10日召開的(de)全國國有企業黨建工作會議(yì)上強調，“要突出監督重點，強化(huà)對(duì)關鍵崗位、重要人(rén)員(yuán)特别是一把手的(de)監督管理(lǐ)，完善‘三重一大(dà)’決策監督機制，嚴格日常管理(lǐ)，融合監督力量，形成監督合力”。推進新時(shí)代國有企業改革，必須不斷完善國有企業的(de)監督管理(lǐ)體制。

根據我國國情和(hé)企業實際，目前，我國國有企業的(de)監督管理(lǐ)實行的(de)是一種多(duō)維度體制。從企業外部看，有黨的(de)紀檢監察部門、巡視機構、政府審計部門、國資監管機構，以及社會上的(de)會計師事務所等；從企業内部看，有相對(duì)應的(de)紀檢監察、巡視、審計等機構，還(hái)有監事會，建設規範董事會的(de)企業設立的(de)審計委員(yuán)會也(yě)承擔相應監督職責等。

國有企業内外部設立的(de)這(zhè)些監督機構根據各自職責履行監督職能，對(duì)遏制國有企業的(de)腐敗現象、保證國有企業依法合規經營等，發揮了(le)重要且積極的(de)作用(yòng)。但多(duō)維度的(de)監督管理(lǐ)體制也(yě)帶來(lái)多(duō)頭檢查、重複檢查等弊端，增加了(le)企業應付監督檢查的(de)負擔。如何進一步形成監督合力，提高(gāo)監管效能，是深化(huà)國有企業改革需要繼續探索解決的(de)問題。

（四）黨的(de)領導嵌入國有企業公司治理(lǐ)

中國共産黨的(de)領導是中國特色社會主義最本質的(de)特征，是中國特色社會主義制度的(de)最大(dà)優勢，國有企業是我們黨執政的(de)重要政治基礎和(hé)經濟基礎。國有企業健全現代企業制度，完善公司治理(lǐ)結構，必須堅持黨的(de)領導，加強黨的(de)建設，這(zhè)是曆史的(de)必然和(hé)現實的(de)要求。習(xí)近平總書(shū)記強調，“堅持黨對(duì)國有企業的(de)領導是重大(dà)政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的(de)方向，也(yě)必須一以貫之。”他(tā)還(hái)指出，“要把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，建設中國特色現代國有企業制度。”這(zhè)些重要指示，爲推進中國國有企業公司治理(lǐ)建設确立了(le)方向和(hé)原則。

根據中央關于加強國有企業黨的(de)領導和(hé)黨的(de)建設的(de)精神和(hé)要求，把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，至少要堅持和(hé)做(zuò)到六個(gè)方面：一是發揮企業黨組織的(de)領導核心和(hé)政治核心作用(yòng)；二是把黨的(de)領導融入公司治理(lǐ)各環節，把企業黨組織内嵌到公司治理(lǐ)結構之中；三是明(míng)确和(hé)落實黨組織在公司法人(rén)治理(lǐ)結構中的(de)法定地位；四是黨組織決策是董事會、經營層重大(dà)問題決策的(de)前置程序；五是堅持黨管幹部原則，保證黨對(duì)幹部人(rén)事工作的(de)領導權和(hé)對(duì)重要幹部的(de)管理(lǐ)權；六是黨委（黨組）書(shū)記與董事長(cháng)一肩挑。同時(shí)，切實搞好國有企業黨的(de)自身建設，堅持全面從嚴治黨，從基本組織、基本隊伍、基本制度嚴起。

把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，需要用(yòng)一系列具體制度來(lái)落實，需要通(tōng)過強化(huà)制度建設使黨的(de)領導與公司治理(lǐ)高(gāo)度統一、有機融合。同時(shí)，也(yě)有一些問題需要探索解決，包括如何處理(lǐ)好黨的(de)領導與其他(tā)治理(lǐ)主體的(de)關系，如何協調黨組織的(de)決定權與董事會的(de)決策權的(de)關系等。處理(lǐ)好這(zhè)些關系，要求我們在努力把握全球公司治理(lǐ)發展趨勢的(de)同時(shí)，更好從中國國情出發，從提升國有企業的(de)治理(lǐ)效能出發，不斷完善國有企業的(de)公司治理(lǐ)，爲增強國有企業的(de)競争力提供治理(lǐ)保障，爲實現國家治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力的(de)現代化(huà)提供治理(lǐ)基礎。