做(zuò)實公司業績，實現價值創造，是市值管理(lǐ)的(de)核心

       公司的(de)業績是市值管理(lǐ)的(de)核心，亦是價值創造過程，過程體現在公司日常經營活動，結果則體現在财務和(hé)業務數據中。公司經營産生利潤的(de)高(gāo)低直接決定著(zhe)總資産報酬率ROA、淨資産收益率ROE，影(yǐng)響著(zhe)每股收益EPS、每股淨資産BPS等變量因素，這(zhè)些衡量盈利能力的(de)基本指标，客觀上體現了(le)股票(piào)内在價值，主觀上影(yǐng)響著(zhe)投資人(rén)的(de)判斷預期。在同一行業内上市公司市盈率P/E、市淨率P/B等估值水(shuǐ)平大(dà)緻接近的(de)情況下(xià)，市值大(dà)小與每股收益和(hé)每股淨資産指标呈正相關。

 建議(yì)公司制定明(míng)确的(de)發展戰略規劃，明(míng)晰戰略定位、發展目标、實施路徑及保障措施，爲公司實現健康可(kě)持續發展提供有力的(de)戰略引領，推動公司價值創造能力的(de)不斷提升，增強中小投資者對(duì)公司良好發展預期的(de)信心，最終實現公司價值和(hé)股東利益的(de)最大(dà)化(huà)。

開展資本運作，做(zuò)好價值管理(lǐ)，是市值管理(lǐ)的(de)路徑

       上市公司開展資本運作是通(tōng)過商業模式和(hé)發展模式的(de)重構，充分(fēn)利用(yòng)資本市場(chǎng)，推動企業擴張，促使産業升級和(hé)盈利能力提升。A股資本運作的(de)工具通(tōng)常有以下(xià)幾種，公司可(kě)根據自身需要在符合法律法規的(de)前提條件下(xià)擇優選用(yòng)。

一是并購(gòu)重組。

      上市公司的(de)業績是市值管理(lǐ)的(de)核心，亦是價值創造過程，價值創造過程體現在公司日常經營活動中，結果則體現在上市公司的(de)财務和(hé)業務數據中。爲使上市公司整體發展方向更加明(míng)确、發展路徑更加清晰，建議(yì)上市公司著(zhe)手制定更爲明(míng)确的(de)發展戰略規劃，明(míng)确上市公司作爲資本市場(chǎng)參與主體的(de)戰略定位、發展目标、實施路徑及保障措施，爲上市公司實現健康可(kě)持續發展提供有力的(de)戰略引領，推動公司價值創造能力的(de)不斷提升，增強中小投資者對(duì)公司良好發展預期的(de)信心，最終實現公司價值和(hé)股東利益的(de)最大(dà)化(huà)。

       并購(gòu)重組是上市公司市值管理(lǐ)的(de)重要手段之一，已經成爲上市公司成長(cháng)的(de)核心戰略路徑之一，可(kě)以使得(de)上市公司市場(chǎng)份額擴大(dà)和(hé)集中。并購(gòu)重組與上市公司價值通(tōng)常是正相關關系，上市公司應根據戰略定位和(hé)發展方向，尋找合适的(de)内外部标的(de)實施并購(gòu)重組，提升上市公司的(de)整體盈利能力和(hé)價值創造能力。

       橫向并購(gòu)。通(tōng)過并購(gòu)同行業的(de)内外部優質資産，可(kě)以消除競争對(duì)手，擴大(dà)市場(chǎng)份額，實現上市公司市場(chǎng)占有率的(de)提升；同時(shí)，可(kě)以發揮經營管理(lǐ)上的(de)協同效應，迅速擴大(dà)生産經營規模，實現低成本擴張，節約共同費用(yòng)，形成集約化(huà)經營，産生規模經濟效益，共同促進公司的(de)業績提升。

       縱向并購(gòu)。通(tōng)過并購(gòu)上下(xià)遊産業鏈公司，可(kě)以縱向打通(tōng)産業鏈，使生産、流通(tōng)等環節密切配合，優勢互補，縮短生産周期，降低采購(gòu)成本，減少流通(tōng)費用(yòng)，改善經濟效益等；同時(shí)，通(tōng)過對(duì)原料和(hé)銷售渠道的(de)控制，搭建自身産業鏈，提高(gāo)競争能力，彌補産業鏈延伸過程中的(de)競争要素，提升上市公司綜合競争力和(hé)行業地位。

       多(duō)元化(huà)并購(gòu)。通(tōng)過并購(gòu)與上市公司主營業務不相關的(de)企業，可(kě)以幫助上市公司跨入新的(de)行業，尋求新的(de)利潤增長(cháng)點；通(tōng)過多(duō)元化(huà)領域的(de)投資，分(fēn)散行業風險。

       戰略性并購(gòu)。通(tōng)過并購(gòu)，可(kě)以幫助上市公司獲得(de)産業發展的(de)關鍵性資源和(hé)能力，使得(de)上市公司在未來(lái)産業調整中取得(de)先機，具有較強的(de)戰略性意義。

       資産注入。并購(gòu)内部優質資産，一方面可(kě)以提升上市公司資産質量及增長(cháng)速度，提高(gāo)集團的(de)資産證券化(huà)率，加速整體上市的(de)進程，體現控股股東及實際控制人(rén)對(duì)上市公司未來(lái)發展的(de)明(míng)确規劃和(hé)信心，對(duì)于提振市場(chǎng)信心有明(míng)顯作用(yòng)；同時(shí)，資産注入也(yě)可(kě)減少關聯交易、優化(huà)公司治理(lǐ)、提高(gāo)業務經營的(de)透明(míng)度，提升上市公司的(de)治理(lǐ)水(shuǐ)平和(hé)管理(lǐ)效率。

優質資産的(de)并購(gòu)重組可(kě)以提升上市公司的(de)價值，上市公司價值的(de)提升對(duì)降低并購(gòu)成本、開拓并購(gòu)空間具有不可(kě)忽視的(de)作用(yòng)，二者相互影(yǐng)響、循環互動，共同促進上市公司業績和(hé)市值的(de)提升。

并購(gòu)重組與市值管理(lǐ)相輔相成、循環互動，但是上市公司需要關注并購(gòu)重組過程中的(de)操作要點，避免并購(gòu)重組對(duì)公司的(de)市值管理(lǐ)造成負面影(yǐng)響。要點如下(xià)：

       一是并購(gòu)方向應符合公司的(de)投資故事邏輯。并購(gòu)與投資故事都應該基于上市公司的(de)戰略規劃而展開，完備的(de)投資故事有助于二級市場(chǎng)對(duì)上市公司的(de)投資價值解讀與預期管理(lǐ)，并購(gòu)應對(duì)市場(chǎng)價值解讀預期起到驗證作用(yòng)，強化(huà)市場(chǎng)對(duì)投資成長(cháng)路徑與投資價值的(de)認可(kě)，避免無方向并購(gòu)重組。

       二是市值工作與并購(gòu)工作的(de)系統籌劃。在市值管理(lǐ)推動上市公司市值溢價的(de)過程中，并購(gòu)工作需有計劃、有節奏的(de)推進，應提前籌劃好市場(chǎng)周期研判、盈餘管理(lǐ)規劃等市值管理(lǐ)工作，避免造成在并購(gòu)的(de)進程中，市值管理(lǐ)沒有做(zuò)好相應的(de)支持工作，而在市值管理(lǐ)的(de)推進中，并購(gòu)又無法爲市值管理(lǐ)帶來(lái)支撐。

       三是做(zuò)好信息披露與價值傳播工作。二級市場(chǎng)的(de)價值解讀與預期往往受市場(chǎng)情緒波動的(de)影(yǐng)響較大(dà)，在并購(gòu)工作的(de)開展過程中，價值傳播的(de)深度與廣度決定了(le)市場(chǎng)如何解讀上市公司的(de)并購(gòu)行爲。上市公司應充分(fēn)做(zuò)好信息披露工作，積極引導投資者預期，管理(lǐ)價值解讀口徑，使得(de)并購(gòu)工作能夠服務于上市公司常年市值管理(lǐ)工作的(de)推進，避免市場(chǎng)誤讀上市公司的(de)并購(gòu)行爲，對(duì)市值管理(lǐ)造成不利影(yǐng)響。

       四是關注并購(gòu)重組過程中的(de)合法合規。避免“忽悠式重組”。并購(gòu)重組過程較爲複雜(zá)，涉及多(duō)部門的(de)監管，需要重點關注相關法律法規及部門規章(zhāng)制度，使得(de)并購(gòu)過程合法合規。此外，随意停複牌、“忽悠式重組”等行爲不但會擾亂正常的(de)市場(chǎng)秩序，還(hái)有内幕交易的(de)風險，“忽悠式重組”也(yě)是監管層進行監管的(de)重點。

二是不良資産剝離。

       很多(duō)上市公司面臨主業不強或定位不清晰的(de)問題，這(zhè)樣的(de)上市公司原則上暫時(shí)不具有投資價值，除非有确定性的(de)經營轉型和(hé)資産重組計劃，否則不應享受較高(gāo)的(de)市值溢價。對(duì)于資産類别分(fēn)散的(de)上市公司，應盡早将非主業資産和(hé)低效、虧損等不良資産清理(lǐ)出去，以鞏固或徹底轉變主業，著(zhe)力培養上市公司未來(lái)的(de)核心競争力。

 上市公司可(kě)以通(tōng)過資産重組剝離非主業資産及低效、虧損等不良資産，使得(de)上市公司集中資源用(yòng)于主營業務發展，突出主營業務亮點。

 資源集中。通(tōng)過業務剝離重組，可(kě)以幫助上市公司清理(lǐ)非主業資産和(hé)低效、虧損資産，減少上市公司出現資産錯配的(de)情況，集中資源于主營業務，提高(gāo)資産的(de)經營效率和(hé)資源的(de)利用(yòng)效率。

       突出主業。通(tōng)過業務剝離重組，有利于上市公司識别并處理(lǐ)邊緣和(hé)低效業務，幫助上市公司确定核心主業，突出主業亮點，爲後續資本運作提供方向，提升資本運作的(de)效率和(hé)經營效率。

       明(míng)晰投資故事。通(tōng)過業務剝離重組，有利于上市公司建立起有競争力的(de)主營業務持續發展能力，逐步轉變爲主業清晰、發展路徑透明(míng)的(de)專業化(huà)公司，便于明(míng)晰公司的(de)投資故事，獲得(de)投資者對(duì)公司的(de)廣泛認可(kě)，利于資本市場(chǎng)對(duì)上市公司進行準确估值。

三是業務拆分(fēn)。

       業務拆分(fēn)指上市公司将其擁有的(de)某一子公司的(de)全部股份，按比例分(fēn)配給母公司的(de)股東，從而在法律和(hé)組織上将子公司的(de)經營從母公司的(de)經營中分(fēn)離出去。通(tōng)過這(zhè)種資本運營方式，形成一個(gè)與母公司有著(zhe)相同股東和(hé)股權結構的(de)新公司。

    上市公司裏若存在兩種以上不同的(de)業務，其業務風險、現金流狀況不同，兩個(gè)業務合并在一塊可(kě)能導緻上市公司整體估值變低。而業務分(fēn)拆，變成兩個(gè)公司以後，往往能夠達到“1+1大(dà)于2”的(de)效果。由于分(fēn)拆上市具有“一種資産、兩次使用(yòng)”的(de)效果，因此子公司的(de)分(fēn)拆上市通(tōng)常使得(de)母公司獲得(de)資産溢價，上市公司的(de)資産估值也(yě)将随之提升，并繼而促進上市公司的(de)融資能力。

四是再融資。

       再融資方式包括公開發行股票(piào)、非公開發行股票(piào)、配股、可(kě)轉債、公司債、可(kě)交債等。上市公司通(tōng)過再融資方式獲取資金用(yòng)于發展前景較好的(de)項目建設，可(kě)以向市場(chǎng)釋放出公司業務具有良好發展前景的(de)信号，一般情況下(xià)會提振市場(chǎng)信心，因此募投項目的(de)選擇至關重要。一般在牛市情形下(xià)，實施再融資難度相對(duì)小，易于抓住相對(duì)适合的(de)發行窗(chuāng)口，有利于提升融資效率，降低融資成本。

       此外，上市公司可(kě)以通(tōng)過再融資發行價格的(de)設定向市場(chǎng)傳達出不同的(de)價值預期信号。例如，上市公司發行可(kě)轉債和(hé)上市公司股東發行可(kě)交債，投資人(rén)往往将初始轉股（或換股）價格視爲大(dà)股東（或管理(lǐ)層）對(duì)公司股價的(de)預判，在設定初始轉股（或換股）價格時(shí)，需要考慮大(dà)股東、管理(lǐ)層對(duì)于公司股價的(de)預期、減持意願等因素，設定或高(gāo)或低的(de)轉股價格上市公司股東、管理(lǐ)層如果認爲股價被低估或者上市公司業績未來(lái)成長(cháng)前景看好，可(kě)以設定較高(gāo)的(de)溢價率水(shuǐ)平，從而穩定投資人(rén)情緒，避免股價較大(dà)波動。

五是股票(piào)回購(gòu)。

       在管理(lǐ)層認爲上市公司股價被低估時(shí)，利用(yòng)上市公司自有盈餘現金對(duì)流通(tōng)股進行回購(gòu)，提高(gāo)淨資産收益率等财務指标，提振股價。此外，在公司不缺現金，也(yě)沒有很好的(de)投資項目時(shí)，對(duì)于投資者言，回購(gòu)比分(fēn)紅通(tōng)常在稅務等方面更爲劃算(suàn)和(hé)便利。同時(shí)，回購(gòu)的(de)股權還(hái)可(kě)用(yòng)于股權激勵及員(yuán)工持股計劃等。目前，監管層鼓勵、支持上市公司進行股份回購(gòu)用(yòng)于維護公司價值。

實施股權激勵，充分(fēn)調動管理(lǐ)層積極性

       上市公司可(kě)以本公司股票(piào)爲标的(de)，對(duì)其董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及其他(tā)員(yuán)工進行長(cháng)期性激勵，激勵方式有股票(piào)期權、限制性股票(piào)、股票(piào)增值權等傳統股權激勵方式，也(yě)可(kě)實行員(yuán)工持股計劃。股權激勵和(hé)員(yuán)工持股計劃可(kě)以改善公司治理(lǐ)結構，建立和(hé)完善員(yuán)工與所有者的(de)利益共享機制，提高(gāo)經營層和(hé)團隊的(de)積極性和(hé)主動性，有利于提升公司業績，從而對(duì)市值增加起到積極的(de)作用(yòng)。

 截至目前，先後共有幾百家上市公司公布了(le)股權激勵方案。從激勵方式來(lái)看，超過50%的(de)公司采用(yòng)了(le)授予股票(piào)期權的(de)模式，超過40%的(de)公司采用(yòng)了(le)授予限制性股票(piào)的(de)模式，有少數公司采用(yòng)了(le)股票(piào)增值權的(de)模式。

采取靈活的(de)股權管理(lǐ)措施，實現股權收益最大(dà)化(huà)

 具體股權管理(lǐ)方案制定，需對(duì)公司的(de)估值水(shuǐ)平、市場(chǎng)表現等作出正确判斷和(hé)預測，制定增減持綜合操作策略，以期達到市值增長(cháng)的(de)目的(de)。

一是股份減持。

       當上市公司股價被明(míng)顯高(gāo)估、股市在高(gāo)位進入大(dà)幅震蕩狀态或公司發展前景并不樂(yuè)觀等時(shí)，适時(shí)減持是規避風險的(de)理(lǐ)性行爲。

       一般減持主要通(tōng)過二級市場(chǎng)，主要包括如下(xià)方式：

       二級市場(chǎng)直接減持。适合有現金需求或對(duì)未來(lái)股價不看好，持有的(de)股權已經解禁（或部分(fēn)解禁），希望通(tōng)過二級市場(chǎng)回籠資金的(de)股東。需考慮關鍵問題包括減持價格、減持時(shí)間、減持數量以及對(duì)公司股價影(yǐng)響等。

       大(dà)宗交易減持。适合希望一次性減持大(dà)筆股權，但又擔心會對(duì)二級市場(chǎng)股價造成較大(dà)沖擊的(de)股東。需考慮關鍵問題包括減持價格、交易對(duì)象、減持數量以及對(duì)公司股價影(yǐng)響等。

       股票(piào)換購(gòu)ETF基金，市值管理(lǐ)新模式。EFT基金，即交易型開放式指數基金，是一種特殊形式的(de)開放式證券投資基金，以追蹤某一特定股票(piào)指數走勢爲投資目标，是被動管理(lǐ)型基金，通(tōng)常采用(yòng)一籃子股票(piào)進行申購(gòu)贖回基金份額，同時(shí)ETF基金在證券交易所上市交易，因此通(tōng)常又被稱爲交易所交易基金。

       ETF基金有三種認購(gòu)方式，分(fēn)别是網上現金認購(gòu)、網下(xià)現金認購(gòu)和(hé)網下(xià)股票(piào)認購(gòu)。其中，比較特殊的(de)是網下(xià)股票(piào)認購(gòu)，該種方式是指不用(yòng)現金購(gòu)買，而是用(yòng)ETF的(de)成分(fēn)股去換購(gòu)ETF基金，得(de)到基金份額的(de)一種方式，一般也(yě)稱爲“股票(piào)換購(gòu)”。

       在基金發行期，投資者可(kě)以用(yòng)單隻成分(fēn)股票(piào)換購(gòu)ETF基金，股票(piào)價格不是用(yòng)股票(piào)的(de)現價來(lái)計算(suàn)，而是以基金發售期最後一天成分(fēn)股的(de)收盤均價來(lái)計算(suàn)。通(tōng)常，股票(piào)的(de)現價和(hé)均價之間往往存在差值，稱爲“現均差”。如果投資者以較低的(de)現值買到股票(piào)，然後以較高(gāo)的(de)均價去換購(gòu)，可(kě)以通(tōng)過這(zhè)一方式獲取“現均差”收益。

       目前，上市公司大(dà)股東以持有的(de)上市公司股票(piào)來(lái)換購(gòu)ETF基金份額，上市公司股東換購(gòu)ETF基金份額的(de)作用(yòng)有以下(xià)幾個(gè)方面：

       一是降低股價波動風險，強化(huà)市值管理(lǐ)。ETF基金的(de)交易不會導緻成分(fēn)股在二級市場(chǎng)上的(de)直接買賣，在增加股票(piào)流動性的(de)同時(shí)，可(kě)以避免對(duì)成分(fēn)股的(de)價格造成較大(dà)的(de)沖擊，降低股價波動風險。

       二是優化(huà)資産配置，實現股權結構多(duō)元化(huà)，改善資金流動性。上市公司股東換購(gòu)ETF基金，未來(lái)可(kě)以贖回ETF基金，獲得(de)一籃子股票(piào)組合，優化(huà)資産配置，實現股權機構的(de)多(duō)元化(huà)；同時(shí)可(kě)以在ETF基金交易中改善資金的(de)流動性。

       三是新增間接減持方式，弱化(huà)對(duì)市場(chǎng)的(de)沖擊。上市公司股東換購(gòu)ETF基金，未來(lái)的(de)處理(lǐ)方式有兩種，一種是在二級市場(chǎng)賣出ETF基金獲得(de)資金，相當于委婉的(de)變相減持上市公司股票(piào)，可(kě)以使得(de)大(dà)股東在不帶來(lái)股票(piào)抛售的(de)情形下(xià)實現适度減持，出售ETF基金也(yě)可(kě)以弱化(huà)發布減持公告對(duì)股價的(de)沖擊；另一種方式是贖回ETF基金，在實現股權結構多(duō)元化(huà)的(de)情況下(xià)，減少對(duì)現行股價的(de)影(yǐng)響。

二是股份增持。

       上市公司控股股東或大(dà)股東可(kě)通(tōng)過二級市場(chǎng)購(gòu)買公司股份或認購(gòu)上市公司新增發股份等方式，實現對(duì)上市公司的(de)增持。當資本市場(chǎng)長(cháng)期低迷、公司股價明(míng)顯低于公司價值時(shí)，上市公司大(dà)股東或控股股東可(kě)适時(shí)進行股份增持。大(dà)股東增持上市公司股份，是一種有效的(de)價值經營手段， 是有利于穩定投資者信心，引導價值投資理(lǐ)念；有利于穩護股票(piào)價格穩定，進而促進證券市場(chǎng)的(de)穩定發展；

有利于價格發現，促使投資者發現有價值的(de)投資品種，使企業穩定健康發展；有利于公司股票(piào)市值的(de)穩定增長(cháng)，甚至可(kě)能帶動證券市場(chǎng)整體市值的(de)穩定增長(cháng)。

加強信息披露與投資者關系管理(lǐ)，主動傳遞公司價值，是市值管理(lǐ)的(de)關鍵

       價值傳遞是市值管理(lǐ)的(de)重要方面，建立良好的(de)投資者關系體系，營造積極、和(hé)諧的(de)市值管理(lǐ)氛圍，有助于促進公司市值最真實地反映公司的(de)内在價值。

       一是健全依法、合規、高(gāo)質的(de)信息披露體系。信息披露是投資者了(le)解公司最主要的(de)途徑。公司一方面制定内部信息報告制度，明(míng)确相關人(rén)員(yuán)的(de)披露職責和(hé)保密責任，做(zuò)到信息流轉暢通(tōng)，口徑把握準确，披露适時(shí)恰當，另一方面在堅持底線思維、确保信息披露依法合規的(de)基礎上，順應市場(chǎng)發展形勢，适度增加自願性信息披露，充分(fēn)發揮信息披露的(de)“擴音(yīn)器”作用(yòng)。

       二是建立專業的(de)投資者溝通(tōng)團隊，加強投資者關系管理(lǐ)。投資者關系管理(lǐ)是上市公司市值管理(lǐ)的(de)重要内容，對(duì)上市公司在資本市場(chǎng)實現合理(lǐ)估值、培育長(cháng)期投資者、提升品牌形象至關重要。建議(yì)公司建立層次清晰、職責分(fēn)明(míng)的(de)投資者溝通(tōng)團隊，提高(gāo)溝通(tōng)效率及專業性。