來(lái)源：IPO上市号(ID:IPOSSH)

作者：何道生

在科創闆的(de)政策制定中，有很多(duō)突破性的(de)政策，比如，在股權激勵方面，《上海證券交易所科創闆股票(piào)發行上市審核問答(dá)》中明(míng)确科創闆拟上市公司可(kě)以存在首發申報前制定的(de)期權激勵計劃，并在上市後實施。

這(zhè)一點，對(duì)于很多(duō)科創闆企業是非常好的(de)消息，意味著(zhe)科創闆可(kě)以帶著(zhe)期權過會并且發行，而且可(kě)以在上市後繼續實施。

但如果僅僅認爲隻是一個(gè)股權激勵的(de)便利條件，那你就錯了(le)，這(zhè)一條真正的(de)威力在于給科創闆企業的(de)股權激勵對(duì)象進行減稅，不過這(zhè)要結合别的(de)法規來(lái)解釋。

讓我們結合2016年的(de)《關于完善股權激勵和(hé)技術入股有關所得(de)稅政策的(de)通(tōng)知（财稅[2016]101号）》來(lái)看詳細的(de)解釋。

這(zhè)其中規定：非上市公司授予本公司員(yuán)工的(de)股票(piào)期權、股權期權、限制性股票(piào)和(hé)股權獎勵，符合規定條件的(de)，經向主管稅務機關備案，可(kě)實行遞延納稅政策，即員(yuán)工在取得(de)股權激勵時(shí)可(kě)暫不納稅，遞延至轉讓該股權時(shí)納稅；

股權轉讓時(shí)，按照(zhào)股權轉讓收入減除股權取得(de)成本以及合理(lǐ)稅費後的(de)差額，适用(yòng)“财産轉讓所得(de)”項目，按照(zhào)20%的(de)稅率計算(suàn)繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。

這(zhè)一條的(de)核心在于“備案+延遲納稅+20%稅率”，減稅威力極大(dà)。

相對(duì)應來(lái)看，目前上市公司的(de)股權激勵适用(yòng)的(de)則是“行權納稅+工資薪酬所得(de)45%稅率”。

爲了(le)說明(míng)這(zhè)個(gè)問題，讓我們簡單做(zuò)如下(xià)測算(suàn)：

假設條件：給員(yuán)工一個(gè)限制性股票(piào)的(de)機會，出資5000萬元可(kě)以獲得(de)價值1億元的(de)股票(piào)。三年後員(yuán)工出售這(zhè)些股票(piào)時(shí)價值2億。

（1）對(duì)于一般上市公司而言，則員(yuán)工總體稅負爲獲得(de)股票(piào)（行權時(shí)），按照(zhào)工資薪酬所得(de)納個(gè)人(rén)所得(de)稅（5000萬*45%=2250萬）

未來(lái)轉讓所得(de)納稅（2億-5000萬成本-2250萬稅負）*20%=2550萬。合計稅負4800萬。

但目前這(zhè)一部分(fēn)暫時(shí)不用(yòng)納稅，因爲個(gè)人(rén)行權後的(de)境内上市公司股票(piào)再行轉讓取得(de)的(de)所得(de)，暫不征收個(gè)人(rén)所得(de)稅。

（2）對(duì)于拟上科創闆公司而言，其完成備案（滿足其他(tā)條件）後，則員(yuán)工稅負爲（2億-5000萬）*20%=3000萬。

最重要的(de)是這(zhè)個(gè)稅款是在股權轉讓時(shí)進行繳納，大(dà)大(dà)延緩了(le)繳稅義務，甚至在一定程度上免除了(le)繳稅義務。

對(duì)比的(de)結果不言而喻，兩者差1800萬稅負，從法律上看，節稅幾乎40%。

（3）最後，假使公司最後沒法上市，因爲很多(duō)公司拖了(le)5-8年都上不了(le)市，這(zhè)時(shí)候如果減持或轉讓給其他(tā)股東時(shí)，由于之前免除了(le)工資薪金所得(de)的(de)稅收，且轉讓按照(zhào)20%的(de)方式計稅。

而對(duì)于上市公司而言，前期股權激勵納稅部分(fēn)2250萬元是不會退還(hái)的(de)。

這(zhè)樣對(duì)比下(xià)來(lái)，優惠政策的(de)好處就比較明(míng)顯。

最後，提醒各位老闆一點：這(zhè)事的(de)核心是要提前備案，做(zuò)股權激勵時(shí)就要備案。一旦錯過備案，之後稅局一般不會認。