CFIC導讀：

經濟型治理(lǐ)要靠治理(lǐ)結構、治理(lǐ)機制的(de)改變，但這(zhè)個(gè)過程估計會長(cháng)期化(huà)。在此轉變之中，企業既不是純行政型的(de)，又不能純經濟型，這(zhè)種形态被稱之爲行政經濟治理(lǐ)模式，很多(duō)問題就從這(zhè)兒(ér)開始了(le)。改革進入到深水(shuǐ)區(qū)，實際上涉及到治理(lǐ)改革的(de)問題。

2月(yuè)27日，由國務院國資委新聞中心指導，上海國有資本運營研究院和(hé)中國金融信息中心共同主辦，中國企業改革與發展研究會聯合主辦，太平洋壽險上海分(fēn)公司、甯波銀行上海分(fēn)行全程戰略合作支持的(de)“國資大(dà)講壇”第八期暨2019年度啓動儀式專場(chǎng)在中國金融信息中心舉行。 

特邀長(cháng)江學者特聘教授、南(nán)開大(dà)學中國公司治理(lǐ)研究院院長(cháng)李維安，中國太平洋保險股份集團副總裁、董秘馬欣，上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳雲飛(fēi)，錦天城(chéng)律師事務所主任、華東政法大(dà)學教授顧功耘，上海國盛集團公司治理(lǐ)辦公室主任張曉帆，領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員(yuán)郭平圍繞“新時(shí)期國企治理(lǐ)風險防範”展開主題演講及圓桌討(tǎo)論。

以下(xià)爲會議(yì)實錄：

領導緻辭

國企業改革與發展研究會常務副會長(cháng) 許金華

中國企業改革與發展研究會常務副會長(cháng)許金華在緻辭中表示，在當前不斷深化(huà)改革，實現可(kě)持續發展的(de)工作推進過程中，國資國企的(de)改革發展有著(zhe)非常重要的(de)地位和(hé)作用(yòng)。我們所面對(duì)的(de)諸如完善國資監管體制、優化(huà)國資布局、規範化(huà)推進混合所有制改革、不斷強化(huà)公司治理(lǐ)等等工作，都是新時(shí)代發展所賦予我們這(zhè)一代人(rén)的(de)責任。

在這(zhè)個(gè)大(dà)背景下(xià)，中國金融信息中心和(hé)上海國有資本研究院等單位積極持續，并且非常認真地推進“國資大(dà)講壇”系列活動，努力抓住新時(shí)代國資國企的(de)趨勢和(hé)特點，及時(shí)分(fēn)享鮮活經驗，積極打造“創新、實踐、共享”的(de)政策學習(xí)、案例推廣、資源協作的(de)平台，緻力于成爲國資國企改革發展的(de)思想盛宴和(hé)理(lǐ)論高(gāo)地，是一件非常有意義有價值的(de)事情。

企業改革發展的(de)理(lǐ)論實踐成果，必須要進行廣泛的(de)宣傳、分(fēn)享與交流，這(zhè)樣才能把某一個(gè)企業，某一個(gè)管理(lǐ)學家，某一個(gè)研究工作者的(de)成果變成一種社會的(de)财富。

上海國有資本運營研究院秘書(shū)長(cháng) 羅新宇

上海國有資本運營研究院秘書(shū)長(cháng)羅新宇在緻辭中指出，中國改革開放40年，國企改革一直是最重要的(de)樂(yuè)章(zhāng)之一。40年來(lái)，國企從政府的(de)附屬物(wù)努力轉型成爲自主經營的(de)市場(chǎng)主體，國資的(de)監管也(yě)正在實現從管企業到管資本的(de)轉型，在這(zhè)過程中，建立現代企業制度，一直是最重要的(de)改革取向之一，同時(shí)也(yě)是認識把握國企改革重要的(de)曆史脈絡。這(zhè)不僅是新一輪國企改革實現管資本爲主的(de)需要，也(yě)是推進混改、推進市場(chǎng)化(huà)經營機制的(de)重要制度保障。現在，完善公司治理(lǐ)的(de)極端重要性越來(lái)越突出，國企改革改到深處是治理(lǐ)。

李教授是中國公司治理(lǐ)領域的(de)資深專家，他(tā)長(cháng)期從事公司治理(lǐ)研究，将公司治理(lǐ)從一個(gè)問題變成一門課程，發展成爲一門專業，推動成爲一門學科，爲中國的(de)公司治理(lǐ)事業作出了(le)巨大(dà)的(de)貢獻。上海國有資本運營研究院目前确立了(le)“打造國資國企改革發展解決方案綜合服務商”的(de)戰略目标，提供國資研究、國資培訓、國資數據、國資投行四大(dà)服務，著(zhe)力打響國資智庫這(zhè)一品牌。

中國金融信息中心副總裁張鳳明(míng)

中國金融信息中心副總裁張鳳明(míng)在緻辭中表示，“國資大(dà)講壇”是“陸家嘴講壇”系列講壇中的(de)一部分(fēn)，是中國金融信息中心聯合上海國有資本運營研究院共同打造的(de)高(gāo)端思想交流平台。2018年共舉辦了(le)七期，每期都聚焦一個(gè)主題，既有宏觀視角的(de)國資國企改革討(tǎo)論，又有基層實踐的(de)實戰經驗，每次都很受啓發，受到廣泛贊譽。本次是“國資大(dà)講壇”第八期，也(yě)是2019年第一期的(de)啓動儀式。

現在國企的(de)改革已經涉及到資本層面的(de)建設與混改的(de)發展。在國有資本從管企業上升到管資本的(de)發展過程中，如何發揮國有資本的(de)力量、更好地建設機制體制環境，把共和(hé)國長(cháng)子的(de)基礎打得(de)更牢靠，引發了(le)社會的(de)廣泛關注。

當前宏觀經濟形勢很複雜(zá)，很多(duō)大(dà)事已經或即将發生，比如中美(měi)新一輪貿易談判、朝美(měi)首腦(nǎo)會等。微觀層面上，市場(chǎng)信心也(yě)正在提升，比如今年以來(lái)的(de)股市走向提振了(le)向好的(de)預期。“國資大(dà)講壇”研究的(de)正是宏觀和(hé)微觀層面的(de)國資國企形勢，今天也(yě)有幸請到了(le)李維安教授來(lái)做(zuò)專題講座，他(tā)是公司治理(lǐ)研究的(de)專家，在國企改革領域也(yě)頗有心得(de)，相信今天将會是一場(chǎng)思想盛宴。

作爲上海市和(hé)新華社的(de)戰略合作平台，中國金融信息中心立足上海，輻射長(cháng)三角，服務全國，接軌世界。我們希望跟更多(duō)朋友一起，打造一個(gè)常态化(huà)的(de)信息中心、知識中心和(hé)思想中心，爲改革發展、國企建設凝聚智慧，特别是爲上海的(de)“五個(gè)中心”建設和(hé)“四個(gè)品牌”戰略貢獻我們的(de)力量。

“國資大(dà)講壇”2019年度啓動儀式

啓動儀式現場(chǎng)

左起：太平洋壽險上海分(fēn)公司副總經理(lǐ)李春雷，上海市保險同業公會秘書(shū)長(cháng)趙雷，甯波銀行上海分(fēn)行副行長(cháng)方圓，中國企業改革與發展研究會常務副會長(cháng)許金華，中國金融信息中心黨委書(shū)記、董事長(cháng)、上海石油天然氣交易中心董事長(cháng)葉國标，上海國有資本運營研究院秘書(shū)長(cháng)羅新宇，長(cháng)江學者特聘教授、中國公司治理(lǐ)研究院院長(cháng)李維安，太平洋壽險總精算(suàn)師陳秀娟、中國金融信息中心副總裁張鳳明(míng)，領導力專家、國務院國資委中央企業智庫聯盟研究員(yuán)郭平。

主旨演講

主講嘉賓：長(cháng)江學者特聘教授、中國公司治理(lǐ)研究院院長(cháng)李維安

2019年1月(yuè)，習(xí)近平總書(shū)記在省部級主要領導幹部堅持底線思維著(zhe)力防範化(huà)解重大(dà)風險專題研討(tǎo)班的(de)開班式上，提出“提高(gāo)防控能力著(zhe)力防範化(huà)解重大(dà)風險，保持經濟持續健康發展社會大(dà)局穩定”。而防範風險的(de)前提是預判風險。當前我們所講的(de)幾大(dà)風險，尤其是最近特别提到的(de)金融風險，基礎都是治理(lǐ)風險。今天跟大(dà)家講的(de)就是“國有企業治理(lǐ)風險的(de)防範”。

一、國企改革的(de)實踐和(hé)政治背景

從實踐上來(lái)看：第一，國企治理(lǐ)改革是國有企業“走出去”的(de)要求。國企“走出去”近期遇到很多(duō)問題，中興事件、中美(měi)貿易戰等事件盯住了(le)中國的(de)國有企業，引起了(le)全世界的(de)關注。第二，當前國企治理(lǐ)轉型進入“膠著(zhe)期”。在我國公司治理(lǐ)的(de)漸進式改革中，現在的(de)國企治理(lǐ)模式既有經濟型治理(lǐ)特征，又有行政型治理(lǐ)特征，兩相交織，衍生出很多(duō)風險。第三，現在面臨市場(chǎng)“競争中性”原則。央行負責人(rén)在G30國際銀行業研討(tǎo)會上提出，“我們要考慮用(yòng)‘競争中性’原則對(duì)待國有企業”，引起世界很大(dà)的(de)反響——一旦承諾導入“競争中性”原則，緊接著(zhe)會對(duì)國資管理(lǐ)或國企有一系列更高(gāo)的(de)考核或評價标準。第四，國企“産融剝離”，當前國企産業職能與金融機構職能伴随大(dà)量金融資産有待剝離或集中。上述四個(gè)方面的(de)實踐背景都潛伏著(zhe)治理(lǐ)風險。

從政策上來(lái)看：首先，總體要求是治理(lǐ)體系與能力的(de)現代化(huà)。我們深化(huà)改革的(de)總目标是國家治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力的(de)現代化(huà)，而其基礎就是是企業的(de)治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力如何，即我們講的(de)公司治理(lǐ)。随著(zhe)國有企業都由企業法人(rén)注冊爲公司後，中國的(de)治理(lǐ)從企業治理(lǐ)進入公司治理(lǐ)階段，因此公司治理(lǐ)風險可(kě)以說是幾大(dà)風險中最大(dà)的(de)、基礎性的(de)風險。其次，國資國企改革從管資産到管資本爲主的(de)轉變。若實現這(zhè)一轉變，國有資本的(de)有進有出會形成新型的(de)混合所有制；反之，混合所有制隻會成爲現有國企治理(lǐ)模式的(de)放大(dà)化(huà)。再次，要發揮黨組織的(de)政治核心+領導核心的(de)作用(yòng)。把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，即“黨建入章(zhāng)程”，

作爲國有控股公司的(de)這(zhè)些治理(lǐ)特色，如何能讓境外股東或異地上市的(de)境外監管機構所理(lǐ)解和(hé)認可(kě)，成爲不可(kě)忽視的(de)潛在問題。最後，是治理(lǐ)準則的(de)升級。我國《上市公司治理(lǐ)準則》自2002年頒布後，直到去年9月(yuè)底才進行第一次修訂。期間作爲國際公司治理(lǐ)主要規則的(de)《OECD公司治理(lǐ)原則》于1999年頒布後進行了(le)幾次大(dà)的(de)修訂，我國《公司法》和(hé)《證券法》等法律的(de)修訂對(duì)公司治理(lǐ)實踐經驗的(de)吸納已較之超前。這(zhè)使得(de)治理(lǐ)規則體系出現脫節，難以匹配中國公司“走出去”的(de)發展戰略，難以适應國際新經濟背景下(xià)的(de)合規化(huà)治理(lǐ)。近年來(lái)典型公司治理(lǐ)事件的(de)頻(pín)發，特别是近期引起公衆對(duì)“中興事件”治理(lǐ)問題熱(rè)議(yì)的(de)同時(shí)，也(yě)集中反映出各界對(duì)治理(lǐ)規則供給的(de)迫切需求。

二、國企治理(lǐ)改革進入關鍵時(shí)期

 

當前國企改革進入關鍵時(shí)期，其中治理(lǐ)改革是核心。我們從2003年到現在做(zuò)了(le)十六年的(de)公司治理(lǐ)評價，可(kě)以看出中國公司治理(lǐ)在不斷進步，但存在的(de)問題也(yě)很多(duō)。

從評價結果看，在公司治理(lǐ)改革前期，國有控股公司做(zuò)得(de)比較規範，其治理(lǐ)評價指數較高(gāo)；2011年後，民營公司治理(lǐ)在強制要求下(xià)逐漸合規，同時(shí)在激勵機制等方面較國企更加靈活，民營控股的(de)上市公司治理(lǐ)的(de)總體評價也(yě)就相應超過了(le)國有控股上市公司。我們進一步發現，深圳在國企治理(lǐ)上高(gāo)于其他(tā)地方，因爲深圳國企數量較少，它們在激勵機制上被民企同化(huà)了(le)，即民企的(de)“好孩子效應”開始顯現。

爲什(shén)麽在中國，民企的(de)治理(lǐ)總體能趕上國企的(de)治理(lǐ)？究其原因，是國企的(de)治理(lǐ)轉型滞後。國企治理(lǐ)轉型的(de)基本路徑是從行政型治理(lǐ)向經濟型治理(lǐ)轉型。我們國家的(de)經濟從計劃經濟，到社會主義市場(chǎng)經濟初級階段，再到較完善的(de)社會主義市場(chǎng)經濟；相應地，國有企業治理(lǐ)轉型模式從政府直接管理(lǐ)，到放權讓利下(xià)廠長(cháng)經理(lǐ)責任制，到行政型法人(rén)治理(lǐ)結構，再發展到法人(rén)治理(lǐ)結構實質性建設。

行政型治理(lǐ)形成的(de)原因是兩權不分(fēn)，政企不分(fēn)，社企不分(fēn)。它的(de)三個(gè)标志，就是資源配置行政化(huà)、經營目标行政化(huà)、高(gāo)管任免行政化(huà)。

經濟型治理(lǐ)要靠治理(lǐ)結構、治理(lǐ)機制的(de)根本改變。但這(zhè)個(gè)過程估計會長(cháng)期化(huà)。在轉變之中形成了(le)既不是純行政型的(de)，又不是純經濟型的(de)，這(zhè)種形态我稱之爲行政經濟型治理(lǐ)模式，很多(duō)問題都從這(zhè)兒(ér)開始了(le)。現在國企的(de)定位，既是經濟組織，又是行政組織；高(gāo)管的(de)身份，既是政府任命的(de)行政人(rén)，又是拿企業年薪的(de)經濟人(rén)。其行爲機制也(yě)就有兩個(gè)，既追求行政目标又追求經濟目标。所以改革進入到深水(shuǐ)區(qū)實際上是主要涉及到治理(lǐ)改革的(de)問題。

三、國企面臨的(de)“九大(dà)治理(lǐ)風險”

1.     轉型風險。國企應爲行政型治理(lǐ)還(hái)是經濟型治理(lǐ)？正因爲是在轉型，往往容易處于這(zhè)兩種治理(lǐ)的(de)搖擺風險中。比如在轉型過程中，出現許多(duō)治理(lǐ)問題，很多(duō)時(shí)候是由于改革不到位行政性治理(lǐ)導緻的(de)，卻往往誤認爲是市場(chǎng)失靈引起的(de)，這(zhè)時(shí)政府容易用(yòng)簡單的(de)行政手段加以解決，但結果卻是反而削弱了(le)公司的(de)經濟型治理(lǐ)能力，強化(huà)了(le)行政型權力，實質上滞後了(le)轉型。

2.     職能混淆風險。國企改革到現在，是要強化(huà)其作爲純企業的(de)經濟組織定位，還(hái)是将其作爲類行政組織來(lái)看待？現今随著(zhe)國際市場(chǎng)競争壓力越來(lái)越大(dà)，應強化(huà)企業經濟組織定位，減少企業承擔的(de)“社會任務”，同時(shí)減少直至取消各類對(duì)國企的(de)财政補貼，這(zhè)兩者應相互配合。否則一旦取消對(duì)國有企業的(de)各類補貼，各級政府還(hái)讓國企承擔那麽多(duō)額外的(de)社會負擔，國企怎麽發展？2015年的(de)《OECD國有企業公司治理(lǐ)指引》中提出，“許多(duō)情況下(xià)，國有企業常常被政府要求爲社會和(hé)公共政策目标履行特别的(de)責任和(hé)義務，其往往會超出一般的(de)商業标準。那麽，承擔特别義務的(de)活動和(hé)财政補貼應當向社會披露”。這(zhè)就是“競争中性”，國企将面臨既不能給補貼，也(yě)不能承擔額外任務的(de)瘦身。

3.     合規風險。規則、合規、問責，是公司治理(lǐ)的(de)三要素。中興事件後，我們對(duì)合規風險的(de)重視前所未有，從中央到地方都掀起了(le)一陣“合規”風。按照(zhào)國際化(huà)來(lái)進行合規說易行難，在中國，我們的(de)企業面臨多(duō)套規則，第一套是國際規則，第二套是國内規則，其中又分(fēn)爲上市公司規則和(hé)國企/民企的(de)現行規則。在國内，完全按照(zhào)國際規則行不通(tōng)；而到了(le)國外，按照(zhào)國内規則又被處罰；這(zhè)種情況越來(lái)越多(duō)。當務之急是，厘清規則的(de)模糊區(qū)，特别是國際間的(de)治理(lǐ)制度落差帶來(lái)的(de)潛在治理(lǐ)風險，否則，一旦上升到規則、法律風險層面，後果将非常嚴重。

4.     國資管控風險。現階段，完善國有資産管理(lǐ)體制，實現國有資本所有權與企業經營權分(fēn)離，實行國有資本市場(chǎng)化(huà)運作，要求實現國有“管資本”。從以管資産爲主，到以管資本爲主，中間會遇到很大(dà)的(de)問題。例如，當國資入資民企時(shí)，如果仍然是一種管資産的(de)方式，必然要求将現有國有企業中的(de)行政型治理(lǐ)體系引入。那退出的(de)時(shí)候都要帶走嗎？我們建議(yì)，在職能轉換的(de)背景下(xià)對(duì)國企主要進行兩方面的(de)管理(lǐ)：公司治理(lǐ)和(hé)市值管理(lǐ)。這(zhè)是兩個(gè)很重要的(de)要素，兩者的(de)管理(lǐ)也(yě)對(duì)今後國資監管職能的(de)轉換做(zuò)好準備。

5.     股東治理(lǐ)風險。2015年版的(de)《G20/OECD公司治理(lǐ)準則》不僅強調大(dà)小股東平等，也(yě)強調本國股東與國外股東平等。“一股獨大(dà)”的(de)國有企業不僅容易忽視中小股東利益，也(yě)需要特别關注海外股東利益不受侵犯。一視同仁固然是好的(de)，但可(kě)以預見，我們下(xià)一步會面臨更多(duō)的(de)股東訴訟，尤其是要對(duì)海外股東訴訟做(zuò)好準備。我們的(de)國有控股公司，做(zuò)得(de)好、引起震動很大(dà)，又最具特色，受到了(le)全世界的(de)關注，因此我們就更要關注海外股東訴訟的(de)風險。

6.     董事會治理(lǐ)風險。最近格力電器的(de)董明(míng)珠事件、“90後董事”管理(lǐ)國企超千億資産的(de)陝西高(gāo)新控股董事會等事件告訴我們，不僅我們的(de)獨立董事的(de)獨立性成問題，董事會也(yě)不獨立。我們要合理(lǐ)劃分(fēn)黨委、董事會、經營班子職能，保持董事會的(de)獨立性，這(zhè)是保證公司可(kě)持續發展和(hé)決策多(duō)元化(huà)的(de)重要方面。若非如此，盡管我們搞了(le)這(zhè)麽多(duō)類别的(de)董事、這(zhè)麽複雜(zá)的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構，其治理(lǐ)風險不會比原來(lái)的(de)“一套班子”少。

7.     高(gāo)管治理(lǐ)風險。前面已有提及，在行政經濟型治理(lǐ)模式下(xià)，國有企業的(de)經營者不僅是傳統意義上的(de)“經濟人(rén)”，同時(shí)也(yě)是“行政人(rén)”。這(zhè)會扭曲職業經理(lǐ)人(rén)的(de)激勵約束機制，滋生其利用(yòng)兩者沖突出現的(de)“吃(chī)兩頭”行爲，出現經營者“好處撈兩份、空子鑽兩個(gè)”等問題。當前解決這(zhè)類治理(lǐ)問題又往往容易采取行政性的(de)做(zuò)法，如在國企高(gāo)管限薪問題上，現行做(zuò)法是先強調其行政級别、然後按照(zhào)官員(yuán)級别對(duì)其進行限薪，這(zhè)些做(zuò)法顯然是不利于國企從行政型治理(lǐ)向經濟型治理(lǐ)轉變的(de)。因爲限薪令重新強化(huà)了(le)行政人(rén)的(de)地位，弱化(huà)了(le)經濟人(rén)的(de)假設，這(zhè)樣既達不到經濟型治理(lǐ)的(de)激勵，也(yě)達不到其約束效果。

8.     信息披露風險。我國上市公司的(de)信息披露完整性、及時(shí)性、真實性都有所提升，然而國企的(de)信息披露問題仍較爲普遍。公司盈利預測等重要事項等信息必須在指定渠道披露，董明(míng)珠事件就是一個(gè)教訓。國企領導人(rén)習(xí)慣于在各種會議(yì)上表态彙報，先有各種業績的(de)總結交流，這(zhè)都容易違規。企業在這(zhè)一方面也(yě)可(kě)能面臨很多(duō)訴訟風險。

9.     社會責任風險。如今包括我國在内的(de)全世界都進入了(le)綠色治理(lǐ)的(de)階段，許多(duō)金融機構和(hé)企業已經引入了(le)ESG标準，E是環境，S是社會，G是公司治理(lǐ)，加起來(lái)實質上就是綠色治理(lǐ)。在綠色治理(lǐ)大(dà)背景下(xià)，影(yǐng)響投資的(de)因素不光(guāng)是财務指标、重大(dà)收并購(gòu)事項，還(hái)包括了(le)綠色治理(lǐ)的(de)理(lǐ)念和(hé)規則。

四、國企治理(lǐ)風險的(de)防範：九個(gè)建議(yì)

1. 啓動分(fēn)類治理(lǐ)改革，加速治理(lǐ)轉型。現在全社會都在進行治理(lǐ)體系和(hé)治理(lǐ)能力現代化(huà)的(de)建設，但以爲都在搞治理(lǐ)了(le)，容易用(yòng)行政治理(lǐ)的(de)辦法來(lái)治理(lǐ)企業。分(fēn)類治理(lǐ)的(de)治理(lǐ)目标各不相同，需要根據不同組織的(de)目标、功能，分(fēn)劃其治理(lǐ)邊界，進而設計相應的(de)治理(lǐ)模式。政府治理(lǐ)的(de)目标是從管控型向服務型轉變，社會組織治理(lǐ)的(de)目标是從行政型向社會型轉變，公司治理(lǐ)的(de)目标是從行政型向經濟型轉變。因而不能用(yòng)政黨治理(lǐ)、政府治理(lǐ)的(de)辦法治理(lǐ)企業，隻有這(zhè)樣國企的(de)治理(lǐ)轉型才能實現。

2. 國企職能定位應向單一的(de)經濟職能轉化(huà)。國有企業治理(lǐ)轉型中需先弱化(huà)行政型治理(lǐ)的(de)色彩，強化(huà)經濟型治理(lǐ)應遵循以市場(chǎng)爲主導的(de)思維規律，而非依賴政府的(de)“有形之手”。一方面減少财政補貼，提倡“競争中性”。同時(shí)要求另一方面，去除國企過多(duō)的(de)行政職能，減少行政任務。最後，去除國企“辦社會”職能，實行非主業剝離。

3. 強化(huà)合規意識，盡快(kuài)推出國企治理(lǐ)準則。前面提到國企的(de)合規，要厘清國内規則與國際規則中界限交叉模糊的(de)問題。國企治理(lǐ)過程中，準則應當明(míng)晰化(huà)，而明(míng)晰化(huà)的(de)同時(shí)也(yě)要和(hé)國際接軌，考慮到境外股東和(hé)境外監管機構的(de)接受程度。需要制定面向國有企業的(de)治理(lǐ)準則，經合組織（OECD）就考慮到這(zhè)個(gè)問題，專門制定了(le)《OECD國有企業公司治理(lǐ)指引》。當然我們不一定完全照(zhào)做(zuò)。

4. 确立國有資本市值管理(lǐ)體系的(de)“競争中性”。從管資産到管資本，政府出資人(rén)對(duì)于國企的(de)公司治理(lǐ)、市值管理(lǐ)将提上更加重要的(de)議(yì)程，政府機構明(míng)确以财務投資者的(de)角度行使股東權利，以市場(chǎng)化(huà)的(de)考核方式對(duì)待國有企業。資産保值增值都要通(tōng)過市場(chǎng)上的(de)公平競争來(lái)實現。不能再單純以原來(lái)的(de)經營财務指标進行考核。2018年《政府工作報告》提出的(de)“制定出資人(rén)監管權責清單”是實現國企轉型的(de)良好實踐。國有企業治理(lǐ)改革應清晰界定國資監管機構的(de)權利與責任，從管資産到管資本的(de)轉變就是沒有了(le)超出出資人(rén)即股東的(de)任何權利，資産的(de)保值增值都要通(tōng)過市場(chǎng)上的(de)公平競争來(lái)實現。

5. 落實股東平等，完善股東訴訟機制。在這(zhè)方面我們要做(zuò)好準備，現在金融市場(chǎng)、證券市場(chǎng)都在逐漸放開，我們和(hé)國際股東打交道将更加直接化(huà)。因此，既要更加注重平等對(duì)待所有股東，又要在公司内及時(shí)設置應對(duì)股東訴訟的(de)防禦機制。

6. 強化(huà)董事會獨立性，發揮董事會監督職能。“偉大(dà)的(de)董事會成就偉大(dà)的(de)公司”，但國有企業股東一股獨大(dà)，可(kě)能帶來(lái)董事會虛置的(de)問題，并弱化(huà)了(le)董事會的(de)決策與監督職能。董事會的(de)獨立性應當如何确認？這(zhè)是關鍵的(de)一點，也(yě)是法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)價值所在。我認爲，應在公司董事會治理(lǐ)結構和(hé)治理(lǐ)機制上“下(xià)功夫”，具體包括優化(huà)激勵方式、擴充獨董比例、完善董事考評問責制度以及國資股東的(de)授權放權等。

7. 高(gāo)管行政“摘帽”，建立起職業經理(lǐ)人(rén)制度。應導入分(fēn)類治理(lǐ)，下(xià)決心去高(gāo)管行政化(huà)，取消國企高(gāo)管的(de)行政身份，對(duì)于任免高(gāo)管、期權激勵等矛盾之處，通(tōng)過職業經理(lǐ)人(rén)制度來(lái)平衡，建立市場(chǎng)化(huà)的(de)高(gāo)管激勵體系。這(zhè)是解決經濟型治理(lǐ)的(de)動力機制的(de)根本所在。

8. 接軌國際實踐，升級國企信息披露制度。在當前我國企業信息披露制度的(de)基礎之上，結合國際治理(lǐ)實踐及準則，建立國企信息披露制度的(de)2.0版本。國企不單是将信息披露給國資委或其他(tā)上級部門，還(hái)要學會面對(duì)海内外的(de)股東及利益相關者進行披露。

9. 國企踐行綠色治理(lǐ)，實現綠色發展。當下(xià)的(de)上市公司治理(lǐ)準則要求按照(zhào)ESG進行披露，國際投資也(yě)要按照(zhào)ESG來(lái)選擇。煙(yān)草(cǎo)等不綠色的(de)資産被宣布爲“黑(hēi)色投資”，國際金融機構、銀行自發結成聯盟，當聯盟内有“黑(hēi)色投資”時(shí)，自覺進行披露。這(zhè)就要求國企将綠色發展理(lǐ)念通(tōng)過綠色治理(lǐ)，落實在綠色經營中，從而跟上綠色轉型的(de)腳步。

圓桌對(duì)話(huà)

圓桌論壇現場(chǎng)

長(cháng)江學者特聘教授、中國公司治理(lǐ)研究院院長(cháng)李維安，中國太平洋保險股份集團副總裁、董秘馬欣，上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳雲飛(fēi)，錦天城(chéng)律師事務所主任、華東政法大(dà)學教授顧功耘，上海國盛集團公司治理(lǐ)辦公室主任張曉帆就“以公司治理(lǐ)轉型促國企高(gāo)質量發展”爲題開展圓桌討(tǎo)論。領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員(yuán)郭平主持圓桌論壇。

【郭平】公司治理(lǐ)是一個(gè)世界性的(de)話(huà)題，國有企業的(de)改革與治理(lǐ)是我國國企當前面臨的(de)首要問題，首先請各位嘉賓作個(gè)簡單的(de)介紹，并就自己的(de)經驗感受談談對(duì)國企治理(lǐ)的(de)想法。

中國太平洋保險股份有限公司副總裁、董秘 馬欣

【馬欣】先提供一個(gè)數據：每11個(gè)中國人(rén)裏面就有1個(gè)中國太保的(de)客戶。作爲一個(gè)客戶過億的(de)保險公司，如何體現保險姓“保”，如何真正承擔起自身的(de)社會責任，我們認爲公司治理(lǐ)是前提。

我們發現，股權結構決定了(le)一個(gè)企業的(de)本色。公司治理(lǐ)中容易出現一股獨大(dà)，或者内部人(rén)控制這(zhè)兩種風險，反映在公司的(de)戰略制定上，體現爲追求短期内做(zuò)大(dà)規模、短期逐利的(de)業務。中國太保最初也(yě)是股份比較集中，通(tōng)過增資擴股、改制上市以後，國有股東占比40%左右，海外股東占比超過30%，中小個(gè)人(rén)股東30%。股權結構多(duō)元均衡，特别是有海外的(de)長(cháng)線機構投資者的(de)參與，會倒逼董事會形成一個(gè)高(gāo)質量發展的(de)戰略設計。

這(zhè)意味著(zhe)，強化(huà)資産負債管理(lǐ)，有效約束負債成本，堅守長(cháng)期、價值、穩健投資，才能真正保證對(duì)客戶負責。我們在保單中發現，承擔客戶的(de)保險責任較長(cháng)的(de)時(shí)間大(dà)概在100年，但是中國的(de)五百強的(de)企業壽命隻有23年，世界五百強的(de)平均壽命42年，太保要承擔100年的(de)責任，必須做(zuò)一個(gè)百年老店(diàn)。

上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳雲飛(fēi)

【吳雲飛(fēi)】今天李教授的(de)演講，理(lǐ)論聯系實際，内容深入淺出，聽(tīng)了(le)之後，受益匪淺。我就公司治理(lǐ)這(zhè)個(gè)話(huà)題，談幾點自己的(de)體會：1.2019年國資國企改革進入了(le)公司治理(lǐ)的(de)新階段。有兩個(gè)标志：一是2018年全國的(de)國企基本上完成了(le)公司制改制。二是國企開始實質性地推進公司治理(lǐ)，例如國盛集團新設立公司治理(lǐ)辦公室、市國資委董監處改名爲公司治理(lǐ)處。從中國改革開放四十年來(lái)看，國企改革這(zhè)個(gè)問題始終是核心，也(yě)是最難啃的(de)骨頭，而在國資國企之中，公司治理(lǐ)的(de)完善是核心中的(de)核心。

2. 法人(rén)治理(lǐ)結構是公司治理(lǐ)的(de)頂層設計。個(gè)人(rén)認爲公司治理(lǐ)由三塊内容組成，第一塊就是法人(rén)治理(lǐ)結構，第二塊是公司内部控制，第三塊是公司外部監督，其中法人(rén)治理(lǐ)結構是公司治理(lǐ)的(de)核心内容，也(yě)是公司治理(lǐ)的(de)基礎。

3.     完善公司治理(lǐ)，首先要完善公司的(de)治理(lǐ)結構。進入公司治理(lǐ)階段，我國公司法人(rén)治理(lǐ)結構是什(shén)麽？這(zhè)是實施公司治理(lǐ)首先要明(míng)确的(de)問題。是“三會一高(gāo)”模式，即股東大(dà)會、董事會、監事會、高(gāo)管；還(hái)是二會+獨立董事+公司高(gāo)管，即股東大(dà)會、董事會、獨立董事、高(gāo)管。2018年國資國企改革的(de)幾個(gè)重要文件中，公司監事會都沒有了(le)。我覺得(de)推進完善公司治理(lǐ)，首先要明(míng)确我們國家的(de)公司治理(lǐ)的(de)規範。

4、2019年國資國企改革的(de)首要任務是完善公司法人(rén)治理(lǐ)結構。離開了(le)明(míng)确的(de)公司治理(lǐ)結構規範，公司治理(lǐ)難以推進。确立公司治理(lǐ)中的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構不僅是一個(gè)理(lǐ)論研究問題，而是實際模式操作問題，更是公司治理(lǐ)規則制定問題。公司治理(lǐ)中的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構問題是國家公司治理(lǐ)的(de)頂層設計問題。

錦天城(chéng)律師事務所主任、華東政法大(dà)學教授顧功耘

【顧功耘】李維安教授從國有企業承擔的(de)三種職能分(fēn)析國有企業改革和(hé)公司治理(lǐ)問題的(de)思路，非常好。我長(cháng)期在高(gāo)校工作，一直關注國有企業法以及公司治理(lǐ)方面的(de)問題。改革開放這(zhè)四十年，國企的(de)行政職能、經濟職能、社會職能在不斷發生變化(huà)。變化(huà)的(de)軌迹大(dà)緻是行政職能由強化(huà)到弱化(huà)再到有所強化(huà)，經濟職能由弱化(huà)到有所強化(huà)再到進一步強化(huà)，社會職能由強化(huà)到有所弱化(huà)再到進一步弱化(huà)。我們在改革中提出國企分(fēn)類監管問題，但至今還(hái)沒有得(de)到應有的(de)重視，也(yě)就是說有些國有企業，社會性職能實際上是沒有辦法去除的(de)，也(yě)是不能被弱化(huà)的(de)，比如說供水(shuǐ)供電供煤等企業。我們在研究中提出一個(gè)“公共企業”的(de)概念，把國有企業分(fēn)列出兩種：一種是公共企業，由國家投資承擔社會公共功能的(de)；還(hái)有一種是承擔經濟功能的(de)企業，到市場(chǎng)去盈利。這(zhè)就需要通(tōng)過不同的(de)法律制度設計把這(zhè)兩類企業分(fēn)開，真正解決分(fēn)類監管問題。

上海國盛集團公司治理(lǐ)辦公室主任張曉帆

【張曉帆】國盛一直比較低調，它是市委市政府兩個(gè)确定的(de)國資運營平台之一，在上海市具有非常重要的(de)地位。今年一月(yuè)，國盛把原來(lái)的(de)“董事監事管理(lǐ)辦公室”更名爲“公司治理(lǐ)辦公室”，這(zhè)一是順應國資改革的(de)需要，二是國盛集團本身發展的(de)需要，作爲部門主任，我們現在正在進行公司治理(lǐ)的(de)探索和(hé)實踐。

【李維安】第一，在剛才講的(de)去社會職能、去行政職能中，主要是說不能給國有企業特别是競争性的(de)國企，增加超過商業組織、商業企業職能之外的(de)額外職能。而公益性企業等，則應特别對(duì)待。第二，上海上市公司治理(lǐ)水(shuǐ)平低于全國平均水(shuǐ)平的(de)現象，主要是由于上市公司構成不一樣，進而影(yǐng)響了(le)公司治理(lǐ)評價結果。上海上市公司以國企爲主，深圳上市公司以民企爲主。上海的(de)國企在國企分(fēn)類改革、混合所有制等很多(duō)地方還(hái)是走在全國的(de)前列。第三，保監會的(de)整個(gè)公司治理(lǐ)評價系統是國内開發較早的(de)公司治理(lǐ)評價系統，我們也(yě)參與了(le)最初的(de)研發。它的(de)治理(lǐ)評價是比較規範的(de)，進而帶動了(le)保險公司治理(lǐ)的(de)發展。

【主持人(rén)】針對(duì)我們的(de)主題“國企改革與公司治理(lǐ)”，現在有幾點請大(dà)家作個(gè)探討(tǎo)。第一，公司治理(lǐ)與規範董事會之間的(de)關系；第二，公司治理(lǐ)與維護經理(lǐ)層的(de)自主權；第三，公司治理(lǐ)與提高(gāo)監事會的(de)獨立性；第四個(gè)問題，公司治理(lǐ)與加強黨對(duì)國企的(de)領導；第五，公司治理(lǐ)與投資者權益保障。有請各位嘉賓解答(dá)。

【顧功耘】我來(lái)回答(dá)處理(lǐ)黨組織和(hé)董事會之間的(de)關系這(zhè)一問題。這(zhè)可(kě)能是現在我們國企中最大(dà)的(de)一個(gè)問題。關鍵在于，在黨組織作出決定後，董事會應該無條件執行，還(hái)是可(kě)以就其決定進行討(tǎo)論審議(yì)，并根據董事自己的(de)判斷來(lái)作出選擇？我個(gè)人(rén)的(de)看法是，黨組織參與決策是應該的(de)，但參與決策并不等于自己做(zuò)決定。黨委應該就重大(dà)問題進行討(tǎo)論，提出建議(yì)，然後交給董事會決策。這(zhè)樣，董事會決策就有比較大(dà)的(de)靈活性，一方面黨組織的(de)建議(yì)要盡可(kě)能的(de)采納，體現黨的(de)領導，另一方面董事也(yě)要發揮主觀能動性，根據自身經驗和(hé)能力獨立作出判斷，充分(fēn)發揮董事會集體的(de)作用(yòng)。在法律上，董事對(duì)自己參與的(de)決策要承擔法律責任，而黨委是無法也(yě)是不能被追究責任的(de)。因此，董事必須自己作出選擇，否則權責利不對(duì)稱，會發生很大(dà)問題。

【張曉帆】我來(lái)對(duì)監事會獨立性的(de)問題做(zuò)一個(gè)回答(dá)。公司治理(lǐ)範圍中，最主要的(de)是公司治理(lǐ)結構的(de)問題，就是法人(rén)治理(lǐ)結構。其中包括三個(gè)“權”：董事會的(de)決策權，經營班子的(de)執行權，和(hé)監事會的(de)監督權。這(zhè)三個(gè)權利，需要讓他(tā)們既互相制約，又互相協調。第一，要把企業的(de)決策效率提高(gāo)；第二，考慮如何防範風險；第三個(gè)，考慮如何将股東利益最大(dà)化(huà)，爲企業創造價值。我們治理(lǐ)的(de)主要目的(de)就是提高(gāo)決策權效率，做(zuò)好監督工作，讓公司創造價值。

我的(de)理(lǐ)解是，監事會是一面鏡子，其工作是最難進行的(de)。巡視組和(hé)審計都是階段性的(de)檢查，而監事會一直陪伴著(zhe)這(zhè)個(gè)企業，需要考慮尋找合适的(de)角度讓這(zhè)些董事和(hé)經營班子照(zhào)鏡子，從而采納監事會的(de)建議(yì)。

【吳雲飛(fēi)】我來(lái)講董事會獨立性的(de)問題。2019年國資國企改革要做(zuò)好的(de)一件大(dà)事，就是董事會建設。公司改制以後，整個(gè)公司運行的(de)寶就押在董事會身上，兩類公司試點單位方案裏面已沒有了(le)監事會，公司監督是由董事會來(lái)做(zuò)。爲使董事會更好地發揮作用(yòng)，我們強調董事會的(de)獨立性，這(zhè)樣就可(kě)以客觀公正的(de)規範運作，否則就會出現類似于一股獨大(dà)和(hé)内部人(rén)控制的(de)問題。

爲了(le)強化(huà)董事會，增強董事會的(de)獨立性，現在國務院國資國企改革的(de)思路是加強獨立董事，并要求獨立董事大(dà)于内部董事加外部董事，使董事會決策沒有任何利益背景的(de)支配。從這(zhè)個(gè)角度來(lái)講，2019年董事會建設的(de)核心就是強化(huà)董事會的(de)獨立性，方式就是加強獨立董事。

【李維安】第五個(gè)問題是公司治理(lǐ)與投資者權益保障。對(duì)國企來(lái)說進行轉變的(de)任務很艱巨。經過改革，我們已經習(xí)慣于市場(chǎng)經濟中顧客是上帝；但目前還(hái)是不習(xí)慣另一個(gè)“上帝”，就是在資本證券市場(chǎng)上的(de)股東出資人(rén)，也(yě)就是投資者。我們常常僅在兩個(gè)情況下(xià)把他(tā)看作“上帝”，一是到海外上市進行路演，二是遇到海外投資者的(de)股東訴訟。

在資本市場(chǎng)、證券市場(chǎng)中，“上帝”就是投資者，這(zhè)就是投資者關系管理(lǐ)。客戶關系管理(lǐ)能實現産品或服務價值，而投資人(rén)關系管理(lǐ)則能實現公司的(de)價值，我們必須完成從“一個(gè)上帝”到“兩個(gè)上帝”觀念的(de)轉變。否則，今後股東訴訟會是一個(gè)爆發點，并且還(hái)會伴随産生很多(duō)其他(tā)問題，比如國企市值被低估等。國資委和(hé)國企作爲投資者的(de)時(shí)候，都存在向投資人(rén)關系管理(lǐ)的(de)觀念轉變。我們要有兩個(gè)上帝的(de)思想，一個(gè)上帝就是客戶，因此需要管理(lǐ)，另一個(gè)上帝就是投資者，因此需要公司治理(lǐ)。

【馬欣】在公司治理(lǐ)架構中，董事會要發揮核心決策作用(yòng)。其中要做(zuò)到以下(xià)幾個(gè)工作：第一，要建立“三會一層”相互制約、各司其職的(de)運行機制。第二，董事會自身建設非常重要。太保目前的(de)13個(gè)董事裏面隻有2位内部執行董事，86%都是外部董事，其中有5位是獨立董事。獨立董事的(de)選擇也(yě)是市場(chǎng)化(huà)的(de)。最關鍵的(de)，每次董事會運行要聽(tīng)取獨立董事的(de)建議(yì)，并要把這(zhè)個(gè)建議(yì)變成我們的(de)決策。此外，董事會一定要承擔起戰略的(de)頂層設計責任，牽引管理(lǐ)層采取措施彌補短闆，提高(gāo)經營績效。第三，董事會要發動利益相關方共同參與到公司治理(lǐ)中，将高(gāo)質量發展變成長(cháng)效機制。利益相關方的(de)參與完善了(le)信息披露的(de)雙向傳導機制，從内到外，主動提高(gāo)信息披露的(de)透明(míng)度；從外到内，管理(lǐ)層通(tōng)過接待投資者調研、參加投資者策略會、業績路演等充分(fēn)了(le)解外部的(de)聲音(yīn)，牽引公司戰略的(de)優化(huà)。

【主持人(rén)】最後請每位嘉賓用(yòng)一句話(huà)來(lái)做(zuò)個(gè)總結。

【李維安】我希望通(tōng)過這(zhè)次講座，能對(duì)上海國企的(de)公司治理(lǐ)起一個(gè)推動促進作用(yòng)。

【馬欣】我們認爲名義合規重要，更重要的(de)是要真正做(zuò)到實際合規，真正把公司治理(lǐ)做(zuò)實，才能真正成爲一個(gè)百年老店(diàn)。

【吳雲飛(fēi)】借用(yòng)李教授的(de)話(huà)，公司治理(lǐ)任重而道遠(yuǎn)，因爲國企改革的(de)目标是市場(chǎng)化(huà)，而市場(chǎng)化(huà)的(de)方式是公司改制，假如法人(rén)治理(lǐ)結構、頂層設計沒有設計好，就可(kě)能會越走越亂。

【顧功耘】我希望，上海的(de)國有企業改革要邁出更大(dà)的(de)步伐，提高(gāo)公司治理(lǐ)的(de)能力。在上海管理(lǐ)國企包括參與國企改革的(de)所有人(rén)都要進一步解放思想。

【張曉帆】公司治理(lǐ)，第一是曆史的(de)回顧，第二是我們不斷的(de)創新。

主持人(rén)：領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員(yuán)郭平

文字：劉金、高(gāo)洋濤、陳奕屹（實習(xí)生）

攝影(yǐng)：高(gāo)洋濤

統籌：李志琴

本文來(lái)源：陸家嘴金融網