摘要 ：完善的(de)公司治理(lǐ)是東西方文化(huà)結合的(de)産物(wù)，是公司内外部不同利益相關方共赢的(de)制度系統，是制度與人(rén)性相融合的(de)結果。作爲國民經濟發展的(de)重要支撐，國有企業公司治理(lǐ)直接影(yǐng)響到國有企業改革的(de)成敗。當前，深化(huà)國有企業改革、發展混合所有制經濟體制、促進國有資産保值增值已經成爲全社會關注的(de)焦點。雖然混合所有制改革爲國有企業進一步完善公司治理(lǐ)創造了(le)更爲便利的(de)條件，但是實踐中也(yě)面臨許多(duō)亟待解決的(de)問題，制約了(le)國有企業改革的(de)進一步深化(huà)。對(duì)此，本文著(zhe)重以混合所有制改革下(xià)的(de)國有企業公司治理(lǐ)爲切入點，對(duì)國有企業機制創新過程中存在的(de)問題及其對(duì)策進行探究

一、我國國有企業公司治理(lǐ)的(de)意義

       國有企業是中國特色社會主義的(de)重要物(wù)質基礎和(hé)政治基礎，是中國共産黨執政興國的(de)重要支柱和(hé)依靠力量。當前，我國已經轉向高(gāo)質量發展的(de)階段，國有企業已經不能像以前一樣依靠要素投入數量的(de)持續增加推動增長(cháng)，必須盡快(kuài)轉向以提升全要素生産力爲驅動的(de)質量效率集約型增長(cháng)。這(zhè)就要求國有企業要加強管理(lǐ)體系和(hé)管理(lǐ)能力建設，打造精幹高(gāo)效的(de)組織、創新和(hé)運行體系。也(yě)就是說，卓越企業的(de)底層一定有良好的(de)公司治理(lǐ)機制作爲支持。在此背景下(xià)，國有企業公司治理(lǐ)的(de)意義尤爲突出 。

二、國有企業混合所有制改革的(de)戰略目的(de)

      《國企改革三年行動方案（2020-2022 年）》指出，國企改革的(de)目的(de)是要推進國有經濟布局優化(huà)和(hé)結構調整，增強國有經濟競争力、創新力、控制力、影(yǐng)響力和(hé)抗風險能力。國企改革三年行動方案中的(de)一項重點工作就是“積極穩妥深化(huà)混合所有制改革”。因此在國企混改的(de)過程中需要牢牢把握國企改革的(de)根本目的(de)，即強化(huà)國有企業市場(chǎng)主體地位，調動各方積極性和(hé)創造性。這(zhè)也(yě)是混合所有制改革下(xià)的(de)國有企業公司治理(lǐ)機制創新需要遵循的(de)根本原則。

三、混合所有制下(xià)的(de)國有企業公司治理(lǐ)

（一）國有企業混合所有制改革的(de)根本邏輯

       本輪國有企業改革不同于以往國企改革的(de)特點是，從内部消化(huà)爲主轉向外部混合爲主，從存量轉讓爲主轉向增量引入爲主，從資産處置爲主上升到資本驅動爲主，改革的(de)意圖從以往的(de)重産權調整轉向重建立現代企業制度，從重體制到重機制。也(yě)就是說，當前國有企業混合所有制改革的(de)根本邏輯是以産權結構調整爲前提，以公司治理(lǐ)優化(huà)爲基礎、以經營機制增效爲核心 。

       1. 以調整産權結構爲前提實現股權結構多(duō)元化(huà)。混改包括正向混改和(hé)逆向混改，所謂正向混改就是國有企業通(tōng)過産權市場(chǎng)或證券市場(chǎng)“引進來(lái)”，引入本企業的(de)戰略投資者 ；所謂逆向混改就是通(tōng)過股權投資的(de)方式“投出去”，成爲其他(tā)企業的(de)戰略投資者。無論是“引進來(lái)”或者“投出去”，根本上都是基于國有企業的(de)戰略引領，通(tōng)過資本混合的(de)手段實現股權結構多(duō)元化(huà) 。

       2. 以優化(huà)治理(lǐ)結構爲基礎實現法人(rén)治理(lǐ)規範化(huà)。混合所有制相對(duì)于國有獨資而言，其利益相關者除了(le)一般的(de)内外部利益相關者（包括股東、董事會、監事會、經理(lǐ)、員(yuán)工、債權人(rén)、政府部門、監管機構等）外，最根本的(de)不同之處是存在國有股東之外的(de)其他(tā)所有制股東，不再是國有股東一股獨大(dà)或一言堂。在國有獨資的(de)情形下(xià)，由于沒有外部股東的(de)制約，許多(duō)國有企業行政化(huà)甚至官僚化(huà)的(de)特點十分(fēn)明(míng)顯。在混合所有制下(xià)各方股東利益需要平衡，因此更加有法人(rén)治理(lǐ)規範化(huà)的(de)内生要求和(hé)實施條件 。

       3. 以建立靈活高(gāo)效的(de)經營機制爲核心實現公司運營的(de)市場(chǎng)化(huà)。相對(duì)于股權一元化(huà)，多(duō)元化(huà)股權結構的(de)公司有利于發揮各種所有制企業的(de)優勢，克服其自身的(de)體制弊端或弱勢，建立高(gāo)效的(de)經營機制。

總之，國有企業混合所有制改革的(de)根本目标和(hé)底層邏輯就是從由政府主導的(de)資産處置轉變爲由資本驅動的(de)股權合作，從而使國有企業的(de)治理(lǐ)從行政化(huà)向市場(chǎng)化(huà)轉變。

（二）混合所有制下(xià)的(de)國有企業公司治理(lǐ)存在的(de)實踐問題

       如前所述，混合所有制改革爲國有企業發展提供了(le)新的(de)方向，爲國有企業發展灌注了(le)新的(de)動力，同時(shí)也(yě)爲市場(chǎng)上各類充裕的(de)社會資本保值增值創造了(le)良好的(de)條件。改制爲國有企業帶來(lái)種種利好，如短期内增強了(le)企業資金實力、降低負債率、改善财務基本面，從而降低了(le)改革的(de)難度 ；導入了(le)各種新資源、改善了(le)公司的(de)運營機制，更有條件處理(lǐ)政企不分(fēn)帶來(lái)的(de)委托代理(lǐ)問題，提升了(le)公司的(de)治理(lǐ)水(shuǐ)平 。

但是，在處理(lǐ)國有股東與其他(tā)所有制股東之間的(de)利益關系上，實踐中仍存在許多(duō)亟待解決的(de)問題，主要有以下(xià)幾方面。

       1. 理(lǐ)念有沖突

       實際上，混合所有制改革并非“一混就靈”，很多(duō)時(shí)候反而是“一混就不靈”或者不能達到“混合該有的(de)靈”。一般而言，國有資本的(de)本來(lái)性質決定了(le)其更重視長(cháng)期回報以及履行社會責任，而社會資本則更看重短期經濟利益，追求投資的(de)快(kuài)速回報和(hé)較高(gāo)的(de)回報率。因此，實踐中存在不同所有制股東基于理(lǐ)念和(hé)動機的(de)不同而引起争議(yì)的(de)情況。

       2. 文化(huà)不融合

       企業文化(huà)往往是一個(gè)企業無形但有效的(de)治理(lǐ)機制，不同企業之間由于其發展曆程、體制機制、領導人(rén)理(lǐ)念等不同必然存在不同的(de)文化(huà)。在混改企業，由于體制差異帶來(lái)的(de)文化(huà)不兼容更加明(míng)顯，如國有一方可(kě)能決策偏向保守、執行注重程序，民營一方可(kě)能決策偏向激進、執行偏重效率。一般而言，國有企業與其他(tā)類型的(de)企業相比，雖然占據了(le)政策、人(rén)才、資金等各方面的(de)優勢，但缺乏靈活性和(hé)創新動力等。如果混改後的(de)企業不能進行有效的(de)文化(huà)融合，可(kě)能會影(yǐng)響社會資本對(duì)混改的(de)參與程度，或者混改後的(de)國企依然缺失混合所有制本應帶來(lái)的(de)現代企業公司治理(lǐ)機制的(de)重塑，也(yě)就不能帶來(lái)企業的(de)活力和(hé)創新動力。

       3. 機制不匹配

       此外，相比而言，社會資本的(de)投資決策無論是标準還(hái)是目标都比較單一，針對(duì)某一投資項目很容易拍(pāi)闆，而國有資本所有者必須在條條框框下(xià)層層上報審批，并且國資監管方面也(yě)未能對(duì)混合所有制改革出台相應的(de)配套制度，仍遵循國有獨資下(xià)的(de)管理(lǐ)模式，或者由于原有大(dà)股東控制力減弱，在決策程序和(hé)審批流程上反而比原來(lái)更複雜(zá)。這(zhè)些都很大(dà)程度地限制了(le)混合所有制企業的(de)效率。

四、混合所有制改革下(xià)國有企業的(de)公司治理(lǐ)對(duì)策建議(yì)

       綜上所述，混合所有制下(xià)國有企業面臨的(de)公司治理(lǐ)問題，需要國有監管體系的(de)相應調适和(hé)各方股東共同的(de)努力。本文提出如下(xià)建議(yì)。

（一）國有股權管理(lǐ)部門要基于股權管理(lǐ)行使股東權利，切實尊重改制企業的(de)市場(chǎng)主體地位

       國有企業混改後，原國有股東成爲混改企業的(de)控股股東或者參股股東，不再是原來(lái)的(de)國有獨資，原有的(de)管理(lǐ)關系也(yě)要做(zuò)出相應調整。原有大(dà)股東需基于股權管理(lǐ)（而不是行政權力）行使股東權利，通(tōng)過股東會（股東大(dà)會）或其派出董事在董事會上行使權利對(duì)混改企業實施管理(lǐ)，具體管理(lǐ)權限可(kě)以根據國有股東的(de)不同持股比例而有所差别。對(duì)于需要國有集團或國資監管審批的(de)實現，盡量采用(yòng)清單制管理(lǐ)，最好是采用(yòng)負面清單管理(lǐ)，并且清單事項要盡可(kě)能清晰具體。

（二）合資前充分(fēn)溝通(tōng)公司治理(lǐ)的(de)各項安排，并以合資文件方式盡可(kě)能詳盡地予以确認

       新引進的(de)股東應該充分(fēn)發揮自身的(de)專業或資源優勢，在股東會或董事會層面有效發揮其參與決策的(de)作用(yòng)。因此各方需要在合資前根據法律法規的(de)規定進行充分(fēn)協商，在合資協議(yì)和(hé)公司章(zhāng)程中盡量詳細地加以界定，從源頭機制設計上要避免陷入“公司治理(lǐ)的(de)死局”。

（三）在堅持改革初衷的(de)基礎上創新改制企業的(de)法人(rén)治理(lǐ)機制

       1. 結合混改立意和(hé)大(dà)局方向，厘清邊界，構建具有中國特色的(de)國企法人(rén)治理(lǐ)結構。黨中央強調，構建中國特色國企法人(rén)治理(lǐ)結構必須堅持兩個(gè)原則 ：“堅持黨對(duì)國有企業的(de)領導的(de)重大(dà)政治原則，必須一以貫之 ；建立現代企業制度是國有企業改革的(de)方向，也(yě)必須一以貫之”。這(zhè)就提出了(le)如何發揮黨組織在混改國企公司治理(lǐ)作用(yòng)的(de)課題。對(duì)此，筆者認爲，黨組織作爲治理(lǐ)主體的(de)重要部分(fēn)需要精心設計并與各方股東充分(fēn)溝通(tōng)，通(tōng)過規範化(huà)、程序化(huà)的(de)方式嵌入其中，既要發揮其“把方向、管大(dà)局、促落實”的(de)重要作用(yòng)，又不能越俎代庖實際代行了(le)董事會應盡的(de)職責，這(zhè)些都需要在實踐中不斷摸索完善。

       2. 強化(huà)市場(chǎng)主體地位，組建權責明(míng)晰、專業高(gāo)效、運轉協調的(de)高(gāo)質量董事會。一切管理(lǐ)都是服務于業務的(de)。董事會作爲改制企業的(de)核心決策機構，其權責定位爲“定戰略、作決策、防風險”，因此高(gāo)素質的(de)董事會是高(gāo)質量公司治理(lǐ)的(de)關鍵。國有股東上級單位或者國資監管部門需要充分(fēn)授權，将決策權充分(fēn)落實到董事會，如戰略規劃、選人(rén)用(yòng)人(rén)、工資總額等，同時(shí)強化(huà)其決策把關、考核評價、風險管理(lǐ)、深化(huà)改革等職責。也(yě)就是說，要以董事會爲核心充分(fēn)體現改制後企業的(de)市場(chǎng)主體地位，以靈活高(gāo)效的(de)機制适應業務創新的(de)需要。

（四）良好的(de)公司治理(lǐ)從選擇合适的(de)戰略合作夥伴開局

       改制後的(de)國企公司治理(lǐ)面臨千頭萬緒的(de)複雜(zá)局面，但現實中有些矛盾卻是源于先天不足，也(yě)就是選擇合作夥伴的(de)不夠慎重，導緻此後的(de)“治理(lǐ)死局”。可(kě)以說選擇志同道合的(de)戰略合作夥伴就是爲合資後的(de)公司治理(lǐ)開了(le)個(gè)好局。國有企業發起混改首先需要十分(fēn)明(míng)晰的(de)戰略意圖，以此爲基礎尋求戰略匹配度高(gāo)的(de)企業或投資機構。混改前還(hái)需要各方充分(fēn)溝通(tōng)談判，弄清各方的(de)期望和(hé)底線、探討(tǎo)各方對(duì)混改企業未來(lái)的(de)發展計劃和(hé)可(kě)匹配的(de)資源，明(míng)确各方在混改企業管理(lǐ)參與程度和(hé)進退空間。産業協同、戰略匹配、文化(huà)融合、資源共享是選擇戰略合作夥伴可(kě)用(yòng)以參照(zhào)的(de)原則。

（五）強激勵促活力，激發企業的(de)自驅力

        混改的(de)初衷是爲了(le)克服國有獨資的(de)弊端，提升國有資本的(de)運營效率。建議(yì)可(kě)在以下(xià)幾方面著(zhe)力。

        1. 營造現代企業公司治理(lǐ)的(de)良好文化(huà)氛圍。大(dà)力弘揚企業家精神，在合法合規的(de)範圍内對(duì)企業家高(gāo)度信任、充分(fēn)授權，給予其更多(duō)的(de)自主空間以及更大(dà)力度的(de)物(wù)質激勵和(hé)精神激勵，建立探索過程的(de)容錯糾錯機制，将幹部在改革中因缺乏經驗或先行先試中的(de)失誤或錯誤，與明(míng)知故犯、以權謀私違法亂紀區(qū)分(fēn)開，既要鼓勵和(hé)約束幹部，也(yě)要保護幹部，營造良好的(de)改革創新和(hé)現代企業公司治理(lǐ)氛圍。

        2. 建立和(hé)完善職業經理(lǐ)人(rén)制度。在黨組織政治保障作用(yòng)發揮的(de)前提下(xià)，董事會應承擔起選聘高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)職責，建立系統的(de)市場(chǎng)化(huà)選聘、考核、激勵、監督、解聘制度，契約化(huà)、系統化(huà)、規範化(huà)經理(lǐ)人(rén)制度，形成以總經理(lǐ)爲首的(de)整個(gè)企業能上能下(xià)、能進能出、公平自主的(de)用(yòng)人(rén)制度，提高(gāo)混改企業内部機制的(de)靈活性。

        3. 建立中長(cháng)期經理(lǐ)人(rén)激勵方案。積極探索通(tōng)過實施股權激勵的(de)方式，進一步優化(huà)經理(lǐ)人(rén)與企業之間的(de)關系，根據企業的(de)不同條件探索實施股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制性股票(piào)、員(yuán)工持股、EVA 激勵、項目跟投等中長(cháng)期的(de)激勵機制，和(hé)管理(lǐ)團隊合理(lǐ)共享創新發展成果、适當分(fēn)擔發展風險，讓經理(lǐ)人(rén)成爲與企業經營管理(lǐ)的(de)利益相關者，降低企業的(de)代理(lǐ)成本。

（六）完善混合所有制改革的(de)法律法規

        我國在進行混合所有制改革的(de)過程中，應當高(gāo)度重視混合所有制改革相關法律法規的(de)完善，以法律法規保障的(de)方式引導國有企業深化(huà)改革。比如《公司法》《證券法》《資産評估法》以及《國有資産評估管理(lǐ)方法》等法律法規制度的(de)完善與修訂，針對(duì)國有企業存在的(de)政企不分(fēn)、委托代理(lǐ)成本高(gāo)以及脫離實際情況等問題，進一步對(duì)相關法律法規的(de)内容進行細化(huà)，明(míng)确國有企業的(de)功能和(hé)定位，高(gāo)度重視現代企業制度以及國有産權保護機制的(de)完善，爲混合所有制下(xià)國有企業的(de)公司治理(lǐ)提供法律保障，同時(shí)避免國有資産流失，切實維護國家和(hé)人(rén)民的(de)利益。

五、結論

       綜上所述，本輪國企混合所有制改革是當前國有企業發展的(de)重要機遇。混合所有制改革下(xià)的(de)國有企業公司治理(lǐ)需立足改革的(de)出發點，聚焦創新發展、激發活力進行治理(lǐ)機制的(de)實踐探索。當然改革的(de)過程總是存在許多(duō)問題需要逐步理(lǐ)順和(hé)完善。在這(zhè)個(gè)過程中，需要從社會層面、法制層面以及管理(lǐ)層面各方聯動促進，以實施混合所有制改革下(xià)國有企業公司治理(lǐ)的(de)偉大(dà)實踐。