雲南(nán)省人(rén)民政府辦公廳關于進一步完善國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構加強董事會建設的(de)實施意見

各州、市人(rén)民政府，省直各委、辦、廳、局:

爲全面貫徹黨的(de)十九大(dà)精神，全面落實《中共中央 國務院關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)指導意見》（國辦發〔2017〕36号）等部署要求，進一步推進國有企業完善法人(rén)治理(lǐ)結構，加強董事會建設，經省人(rén)民政府同意，現提出以下(xià)意見：

一、總體要求

（一）指導思想。以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想爲指導，全面貫徹黨的(de)十九大(dà)精神，認真落實黨中央、國務院和(hé)省委、省政府的(de)決策部署，以建立健全産權清晰、權責明(míng)确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科學的(de)現代企業制度爲目标，以規範董事會建設爲重點，依法理(lǐ)順出資人(rén)、股東會（包括股東大(dà)會）、經理(lǐ)層、監事會、黨組織和(hé)職工代表大(dà)會的(de)權責關系，堅持黨的(de)領導、加強黨的(de)建設，完善體制機制，充分(fēn)發揮公司章(zhāng)程在企業治理(lǐ)中的(de)基礎作用(yòng)，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的(de)國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構，推動國有資本不斷做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，爲促進我省跨越式發展作出貢獻。

（二）主要目标。2018年上半年省屬國有企業公司制改革率先完成，年底前全省國有企業公司制改革全面完成。到2020年，黨組織在國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構中的(de)法定地位更加牢固；初步形成産權清晰、權責明(míng)确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科學的(de)現代企業制度；國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多(duō)數的(de)董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，規範專兼職外部董事管理(lǐ)，完成外派監事會改革；弘揚企業家精神，造就一大(dà)批政治堅定、善于經營、充滿活力的(de)董事長(cháng)和(hé)職業經理(lǐ)人(rén)，培育一支德才兼備、業務精通(tōng)、勇于擔當的(de)董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和(hé)監督責任全面落實，企業民主監督和(hé)管理(lǐ)明(míng)顯改善；遵循市場(chǎng)經濟規律和(hé)企業發展規律，使國有企業成爲依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的(de)市場(chǎng)主體。

（三）基本原則                                                  

1.加強黨的(de)領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，明(míng)确國有企業黨組織在法人(rén)治理(lǐ)結構中的(de)法定地位。國有企業黨委發揮領導作用(yòng)，把方向、管大(dà)局、保落實，依照(zhào)規定討(tǎo)論和(hé)決定企業重大(dà)事項，爲國有企業改革發展提供堅強有力的(de)政治保證、組織保證和(hé)人(rén)才支撐。國有企業基層黨組織，圍繞生産經營開展工作。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理(lǐ)者、經營管理(lǐ)者依法行使用(yòng)人(rén)權相結合，堅持和(hé)完善雙向進入、交叉任職的(de)領導體制，分(fēn)類分(fēn)層管理(lǐ)國有企業領導人(rén)員(yuán)。

2.堅持權責對(duì)等。堅持權力義務責任相統一，按照(zhào)權責對(duì)等的(de)原則，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱公司法）、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》等法律法規嚴格規範各主體的(de)權責行爲，明(míng)确出資人(rén)職責、規範董事會運行、激發經理(lǐ)層活力、完善監督機制，完善以公司章(zhāng)程爲核心的(de)企業制度體系，保障各主體有效履職，充分(fēn)發揮董事會的(de)決策作用(yòng)、監事會的(de)監督作用(yòng)、經理(lǐ)層的(de)經營管理(lǐ)作用(yòng)、黨組織的(de)領導核心作用(yòng)及職工的(de)民主管理(lǐ)和(hé)民主監督作用(yòng)。

3.激發企業活力。建立健全适應市場(chǎng)競争需要的(de)管理(lǐ)體制和(hé)經營機制，改革國有資本授權經營體制，以管資本爲主加強國有資産監管。尊重企業市場(chǎng)主體地位，遵循市場(chǎng)經濟規律和(hé)企業發展規律，依法落實企業法人(rén)财産權和(hé)經營自主權。以優化(huà)董事會結構和(hé)工作機構設置爲重點健全董事會，使董事會成爲企業改革發展的(de)決策中心和(hé)推動主體。積極推行職業經理(lǐ)人(rén)制度，開展市場(chǎng)化(huà)選聘高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)試點，對(duì)經理(lǐ)層成員(yuán)實行市場(chǎng)化(huà)和(hé)契約化(huà)管理(lǐ)。弘揚企業家精神，發揮企業家作用(yòng)，激發企業活力、創造力和(hé)市場(chǎng)競争力。

二、重點任務

（一）理(lǐ)順權責關系，健全制度體系

按照(zhào)政企分(fēn)開、政資分(fēn)開、所有權和(hé)經營權分(fēn)離的(de)要求，理(lǐ)順政府、履行出資人(rén)職責機構（以下(xià)簡稱出資人(rén)機構）和(hé)企業的(de)關系。依照(zhào)法律法規和(hé)公司章(zhāng)程，嚴格規範出資人(rén)機構、股東會、董事會、經理(lǐ)層、監事會、黨組織和(hé)職工代表大(dà)會的(de)權責，強化(huà)權利責任對(duì)等，保障有效履職，提升企業運行效率。

1.股東會是公司的(de)權力機構。股東會主要依據法律法規和(hé)公司章(zhāng)程，通(tōng)過委派或更換董事、監事（不含職工董事、監事），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司财務預決算(suàn)、利潤分(fēn)配方案等方式，對(duì)董事會、監事會以及董事、監事的(de)履職情況進行評價和(hé)監督。國有獨資公司不設股東會，由出資人(rén)機構依法行使股東會職權。

2.出資人(rén)機構根據本級政府授權，對(duì)國家出資企業依法享有股東權利、履行股東義務。對(duì)國有全資公司、國有控股企業，出資人(rén)機構主要依據股權份額，通(tōng)過參加國有全資、國有控股企業股東會議(yì)、審核需由股東決定的(de)事項、與其他(tā)股東協商作出決議(yì)等方式履行職責；對(duì)國有參股企業，出資人(rén)機構依法保障和(hé)落實國有資本收益分(fēn)配權。除法律法規、公司章(zhāng)程另有規定外，出資人(rén)機構不得(de)幹預企業自主經營活動。

3.根據公司法和(hé)公司章(zhāng)程明(míng)确界定董事會與經理(lǐ)層的(de)職責權限和(hé)管理(lǐ)邊界，明(míng)确董事長(cháng)在董事會的(de)地位與作用(yòng)，充分(fēn)授予總經理(lǐ)職權，細化(huà)董事長(cháng)與總經理(lǐ)的(de)工作職責，建立完善董事長(cháng)與總經理(lǐ)工作溝通(tōng)和(hé)督導機制。建立公司執行性事務實行總經理(lǐ)負責的(de)領導體制，董事長(cháng)一般不承擔執行性事務工作。

4.堅持和(hé)完善外派監事會制度，健全完善國有及國有控股企業監事會工作機構和(hé)工作制度，加強對(duì)決策過程、執行過程和(hé)重要經營管理(lǐ)活動的(de)監督。董事會、經理(lǐ)層要建立與監事會聯系的(de)工作機制，及時(shí)如實向監事會提供有關信息資料和(hé)情況，接受監事會依法監督，并督促落實監事會要求糾正和(hé)改進的(de)問題。

5.按照(zhào)以管資本爲主的(de)要求，轉變監管方式，建立行權履責清單。出資人(rén)機構要加強公司章(zhāng)程管理(lǐ)，定期清理(lǐ)有關規章(zhāng)、規範性文件，研究提出出資人(rén)機構審批事項清單，建立對(duì)董事會重大(dà)決策的(de)合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，将行使股東權利有關監管内容依法納入公司章(zhāng)程。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權

1. 董事會是公司的(de)決策機構，對(duì)股東會負責，執行股東會決定，依照(zhào)法定程序和(hé)公司章(zhāng)程授權決定公司重大(dà)事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、内部管理(lǐ)、防範風險、深化(huà)改革等職責。依法落實和(hé)維護董事會行使重大(dà)決策、選人(rén)用(yòng)人(rén)、薪酬分(fēn)配等權利，增強董事會的(de)獨立性和(hé)權威性。董事會研究決定重大(dà)問題，應事先聽(tīng)取公司黨組織的(de)意見。

2.根據企業資産規模、行業特點和(hé)組織形式，合理(lǐ)确定董事會成員(yuán)數量和(hé)名額分(fēn)配，優化(huà)董事會組成結構。董事會設董事長(cháng)1人(rén)，根據需要可(kě)設副董事長(cháng)1-2人(rén)。董事長(cháng)與總經理(lǐ)原則上分(fēn)設，除總經理(lǐ)外，經理(lǐ)層其他(tā)成員(yuán)原則上不進入董事會。國有獨資公司的(de)董事對(duì)出資人(rén)機構負責，接受出資人(rén)機構指導；國有全資公司、國有控股企業的(de)董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換。健全外部董事制度，國有獨資公司的(de)外部董事人(rén)選由出資人(rén)機構商有關部門提名推薦，按法定程序任命；國有全資公司的(de)外部董事人(rén)選由控股股東商其他(tā)股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業的(de)外部董事人(rén)選，由股東會選舉或更換。省屬國有獨資公司、國有全資公司中外部董事的(de)比例逐步達到半數以上，國有控股企業應有一定比例的(de)外部董事。

3.董事會應當設立提名委員(yuán)會、薪酬與考核委員(yuán)會、審計委員(yuán)會等專門委員(yuán)會，爲董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員(yuán)會、審計委員(yuán)會應主要由外部董事組成。省屬國有企業應設立董事會辦公室，爲董事會工作機構，負責籌備董事會會議(yì)、做(zuò)好溝通(tōng)協調和(hé)爲董事工作提供服務等事項，董事會秘書(shū)負責董事會辦公室工作，列席董事會會議(yì)。按照(zhào)公司法等有關規定，明(míng)确董事會秘書(shū)任職資格和(hé)職責。

4.建立健全董事會及專門委員(yuán)會工作制度，明(míng)确議(yì)事規則，規範議(yì)事程序。董事會要嚴格實行集體審議(yì)、獨立表決、個(gè)人(rén)負責的(de)決策制度，平等充分(fēn)發表意見，一人(rén)一票(piào)表決，科學民主決策，并對(duì)會議(yì)所議(yì)事項形成完整的(de)會議(yì)記錄。建立董事會決策跟蹤落實和(hé)後評估制度。董事會及專門委員(yuán)會議(yì)事規則必須經過董事會審議(yì)通(tōng)過後實施，并與總經理(lǐ)工作規則、黨組織議(yì)事規則相銜接。

5.嚴格實行董事會任期制，董事會任期由公司章(zhāng)程規定，每屆任期不超過3年。董事任期屆滿，可(kě)以依法連選連任。其中，外部董事原則上在同一公司連任不得(de)超過兩屆。董事長(cháng)在同一職位任職超過3個(gè)任期，同時(shí)還(hái)能滿足任滿1個(gè)任期以上的(de)，一般應進行交流。

6.建立完善董事會、董事工作報告制度，董事會每年度書(shū)面向出資人(rén)機構報告工作，外部董事要與出資人(rén)機構加強溝通(tōng)，每半年向出資人(rén)機構書(shū)面報告工作，重大(dà)事項及時(shí)報告。加強和(hé)改進董事會、董事評價工作，綜合采取日常評價、董事會和(hé)董事述職、查閱分(fēn)析有關資料、多(duō)維度測評、個(gè)别談話(huà)、專項評估等方式進行，評價結果作爲加強和(hé)改進董事會建設、董事薪酬及聘任、解聘的(de)重要依據。

7.落實和(hé)維護董事會職權，按照(zhào)試點先行、有序推開的(de)原則，在董事會運行較爲規範、符合條件的(de)省屬國有企業開展落實董事會職權試點工作。穩妥有序将企業中長(cháng)期發展決策權、經理(lǐ)層成員(yuán)選聘權、經理(lǐ)層成員(yuán)業績考核權、經理(lǐ)層成員(yuán)薪酬管理(lǐ)權、職工工資分(fēn)配管理(lǐ)權以及重大(dà)财務事項管理(lǐ)權等職權授權董事會行使，完善有關制度。

8.加強董事隊伍建設，開展履職培訓，做(zuò)好日常管理(lǐ)工作。建立完善外部董事選聘和(hé)管理(lǐ)制度，拓寬外部董事來(lái)源渠道，擴大(dà)專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業領導人(rén)員(yuán)轉任專職外部董事。按照(zhào)《雲南(nán)省省屬國有企業外部董事管理(lǐ)辦法（試行）》的(de)有關要求，加強和(hé)規範專職外部董事管理(lǐ)。國有獨資公司要建立健全外部董事召集人(rén)制度，召集人(rén)由外部董事定期推選産生。

（三）維護經營自主權，激發經理(lǐ)層活力

1.經理(lǐ)層是公司的(de)執行機構，由董事會依照(zhào)法定程序聘任或解聘，接受董事會管理(lǐ)和(hé)監事會的(de)監督。健全完善經理(lǐ)層執行董事會決議(yì)、對(duì)董事會負責的(de)工作機制，落實和(hé)維護經營自主權，強化(huà)經營責任制。總經理(lǐ)對(duì)董事會負責，依法行使管理(lǐ)生産經營、實施董事會決議(yì)等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長(cháng)報告工作。

2.有序推進職業經理(lǐ)人(rén)制度，開展國有企業市場(chǎng)化(huà)選聘高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)試點，實行内部培養和(hé)外部引進相結合，暢通(tōng)企業經營管理(lǐ)者與職業經理(lǐ)人(rén)身份轉換通(tōng)道，逐步提高(gāo)市場(chǎng)化(huà)選聘比例，擴大(dà)職業經理(lǐ)人(rén)隊伍，有序實行市場(chǎng)化(huà)薪酬。職業經理(lǐ)人(rén)不納入現行國有企業領導人(rén)員(yuán)管理(lǐ)體制，由董事會根據有關授權實行市場(chǎng)化(huà)選聘、契約化(huà)管理(lǐ)。選擇法人(rén)治理(lǐ)結構較爲完善、董事會運作比較規範的(de)省屬及州市屬國有企業開展經理(lǐ)層成員(yuán)整體實施市場(chǎng)化(huà)選聘、契約化(huà)管理(lǐ)試點。

3.健全完善董事會對(duì)經理(lǐ)層的(de)考核制度，完善考核體系，強化(huà)考核結果運用(yòng)，建立考核結果與經理(lǐ)層成員(yuán)薪酬、獎懲、任用(yòng)協調聯動的(de)考核評價機制。對(duì)經理(lǐ)層成員(yuán)實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相适應、與經營業績相挂鈎的(de)差異化(huà)薪酬分(fēn)配制度，探索完善中長(cháng)期激勵機制。

（四）有效發揮監督作用(yòng)，完善責任追究制度

1.監事會是公司的(de)監督機構，依照(zhào)有關法律法規和(hé)公司章(zhāng)程設立，對(duì)董事會、經理(lǐ)層成員(yuán)的(de)職務行爲進行監督。對(duì)國有資産監督管理(lǐ)機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業财務，監督企業重大(dà)決策和(hé)關鍵環節以及董事會、經理(lǐ)層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理(lǐ)活動。提高(gāo)專職監事比例，完善服務保障機制，增強監事會的(de)獨立性和(hé)權威性。

2.健全完善以職工代表大(dà)會爲基本形式的(de)企業民主管理(lǐ)制度，支持和(hé)保證職工代表大(dà)會依法行使職權，加強職工民主管理(lǐ)與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的(de)董事會、監事會中須有職工董事和(hé)職工監事。公司研究決定企業改制以及經營管理(lǐ)方面的(de)重大(dà)問題，須聽(tīng)取工會的(de)意見，涉及職工切身利益的(de)須經職工代表大(dà)會或者其他(tā)民主形式審議(yì)通(tōng)過後，董事會方可(kě)批準或作出決議(yì)。建立和(hé)落實國有企業重大(dà)事項信息公開和(hé)對(duì)外披露制度。

3.董事、監事、經理(lǐ)層成員(yuán)應當遵守法律法規和(hé)公司章(zhāng)程，對(duì)公司負有忠實和(hé)勤勉義務。董事應當出席董事會會議(yì)，對(duì)董事會決議(yì)承擔責任，董事會決議(yì)違反法律法規或公司章(zhāng)程、股東會決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失的(de)，應依法追究有關董事責任；經理(lǐ)層成員(yuán)違反法律法規或公司章(zhāng)程，緻使公司遭受損失的(de)，應依法追究有關經理(lǐ)層成員(yuán)責任；董事和(hé)經理(lǐ)層成員(yuán)未及時(shí)向董事會或國有股東報告重大(dà)經營問題和(hé)經營風險的(de)，應依法追究有關人(rén)員(yuán)責任；企業黨組織成員(yuán)履職過程中有重大(dà)失誤和(hé)失職、渎職行爲的(de)，應按照(zhào)黨組織有關規定嚴格追究責任。按照(zhào)“三個(gè)區(qū)分(fēn)開來(lái)”的(de)要求，建立容錯糾錯機制，激勵企業領導人(rén)員(yuán)幹事創業。

（五）加強黨的(de)領導，發揮政治優勢

1.加強黨對(duì)國有企業的(de)領導，發揮國有企業黨委的(de)領導作用(yòng)，明(míng)确黨組織在公司法人(rén)治理(lǐ)結構中的(de)法定地位，将黨建工作總體要求納入國有企業章(zhāng)程，明(míng)确黨組織的(de)職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等，把加強黨的(de)領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，使黨組織成爲企業法人(rén)治理(lǐ)結構的(de)有機組成部分(fēn)。

2.健全落實國有企業黨組織參與企業重大(dà)問題決策的(de)工作機制，把黨組織研究討(tǎo)論作爲董事會、經理(lǐ)層決策重大(dà)問題的(de)前置程序，明(míng)确黨組織在決策、執行、監督各環節的(de)權責和(hé)工作方式，使黨組織發揮作用(yòng)組織化(huà)、制度化(huà)、具體化(huà)。嚴格規範和(hé)落實企業黨組織會議(yì)集體決策制度，不得(de)以黨政聯席會或董事會、總經理(lǐ)辦公會代替黨組織會議(yì)研究幹部任用(yòng)等屬于黨組織職責的(de)重大(dà)問題。

3.堅持和(hé)完善雙向進入、交叉任職的(de)領導體制，符合條件的(de)國有企業黨組織領導班子成員(yuán)可(kě)以通(tōng)過法定程序進入董事會、監事會、經理(lǐ)層，董事會、監事會、經理(lǐ)層成員(yuán)中符合條件的(de)黨員(yuán)可(kě)以依照(zhào)有關規定和(hé)程序進入企業黨組織。國有企業黨委書(shū)記、董事長(cháng)由1人(rén)擔任，黨員(yuán)總經理(lǐ)兼任黨委副書(shū)記，黨委專職副書(shū)記進入董事會。

4.堅持黨管幹部原則與董事會依法選聘經營管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有機結合，在董事會選聘經理(lǐ)層成員(yuán)工作中，上級黨組織及其組織部門、出資人(rén)機構黨組織應當發揮确定标準、規範程序、參與考察、推薦人(rén)選等作用(yòng)。發揮黨組織在國有企業選人(rén)用(yòng)人(rén)工作中的(de)領導和(hé)把關作用(yòng)，按照(zhào)國有企業領導人(rén)員(yuán)“對(duì)黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有爲、清正廉潔”的(de)标準，選好配強企業領導班子特别是主要領導。探索推進财務總監（總會計師）交流任職、由出資人(rén)機構委派制度。

5.國有企業黨組織要切實履行好黨風廉政建設主體責任，紀委要履行好監督責任。上級黨組織對(duì)國有企業紀委書(shū)記實行委派制度和(hé)定期輪崗制度。紀委書(shū)記要堅持原則、強化(huà)監督，根據工作需要可(kě)列席董事會、董事會專門委員(yuán)會的(de)會議(yì)。充分(fēn)發揮紀檢監察、巡視、巡察、審計等監督作用(yòng)，形成合力，提升監督效能。

三、工作要求

（一）提高(gāo)思想認識。完善國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構是全面貫徹黨的(de)十九大(dà)精神、加強黨對(duì)國有企業領導、深化(huà)國有企業改革、做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)國有資本的(de)重要舉措。全省各級國有資産監管機構、有關部門、國有企業要切實提高(gāo)思想認識，增強緊迫感和(hé)責任感，認真貫徹落實黨中央、國務院和(hé)省委、省政府的(de)決策部署，以董事會建設爲重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的(de)國有企業法人(rén)治理(lǐ)結構，促進企業持續健康發展。

（二）落實工作責任。國有企業要切實加強組織領導，對(duì)本企業完善公司法人(rén)治理(lǐ)結構、規範董事會建設承擔主體責任，按照(zhào)本意見要求，結合企業實際和(hé)公司制改革、混合所有制改革、推進上市等工作，認真研究制定本企業實施方案。出資人(rén)機構要加強指導，強化(huà)督促落實，分(fēn)解壓實改革任務，研究制定配套制度，指導企業制定實施方案，以公司制股份制改革、修訂公司章(zhāng)程、規範董事會建設、加強企業黨建工作爲重點，積極推動國有企業健全完善法人(rén)治理(lǐ)結構。

（三）積極有序推進。根據國有企業完善企業法人(rén)治理(lǐ)結構中存在的(de)突出問題，因企制宜，分(fēn)類指導，一企一策，科學研究制定實施方案，提出階段性目标和(hé)任務，梳理(lǐ)出需要解決的(de)問題，積極探索完善适合不同類型國有企業特點的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構，增強改革的(de)針對(duì)性和(hé)有效性。要按照(zhào)深化(huà)國有企業改革和(hé)本意見目标任務的(de)要求，按期完成公司制改革，不斷完善公司法人(rén)治理(lǐ)結構，全面建立規範的(de)董事會。要總結經驗、完善制度，鞏固和(hé)擴大(dà)改革成果。

金融、文化(huà)等國有企業的(de)改革，中央另有規定的(de)依其規定執行。各州、市可(kě)結合本地實際制定相應實施辦法。