從來(lái)沒有一個(gè)時(shí)代像今天這(zhè)樣，高(gāo)管薪酬問題會變得(de)如此複雜(zá)。一方面是企業對(duì)精英人(rén)才渴求強烈，要求企業必須建立具有吸引力的(de)薪酬激勵機制；一方面則是不斷投票(piào)反對(duì)薪酬方案的(de)股東、監管部門頻(pín)出的(de)新規以及反對(duì)聲日益高(gāo)漲的(de)公衆，表現爲外部環境的(de)巨大(dà)壓力。如何在二者之間實現平衡，正考驗著(zhe)企業的(de)智慧。

 

實際上，無論就薪酬水(shuǐ)平還(hái)是複雜(zá)度而言，境外金融企業在所有行業中一直居于領先地位，其面臨的(de)問題也(yě)極具全球性和(hé)代表性。因而，以境外金融公司爲代表的(de)全球領先企業在薪酬決策、結構設計、股權激勵、信息披露等方面的(de)新智慧、新思路和(hé)新實踐，尤其值得(de)中國公司借鑒。

 

薪酬決策機制：究竟誰決定，如何定？

 

薪酬決策機制在所有因素中對(duì)高(gāo)管薪酬有效性的(de)影(yǐng)響是最直接的(de)，境外企業在高(gāo)管薪酬決策中雖然或多(duō)或少也(yě)存在一些問題，但其科學的(de)評估方法和(hé)多(duō)方的(de)參與制衡，依然值得(de)境内企業借鑒。

 

充分(fēn)發揮薪酬顧問的(de)作用(yòng)。境外實踐中，高(gāo)管薪酬一般由董事會或下(xià)設的(de)薪酬委員(yuán)會來(lái)決定。薪酬委員(yuán)會具備較高(gāo)的(de)專業技術水(shuǐ)平，其背後還(hái)有長(cháng)期薪酬顧問的(de)随時(shí)支持。以瑞銀（UBS）爲例，每年高(gāo)管薪酬設計伊始，都會由獨立薪酬咨詢顧問從公司規模、産品與業務範圍、地域範圍、總部位置、人(rén)才競争、人(rén)員(yuán)及薪酬戰略六個(gè)維度嚴格篩選對(duì)标公司，對(duì)其薪酬水(shuǐ)平與結構進行詳盡分(fēn)析，使之能夠爲薪酬委員(yuán)會提供詳實全面的(de)數據來(lái)支持其作出合理(lǐ)的(de)決策。除了(le)薪酬數據，薪酬顧問還(hái)會随時(shí)與薪酬委員(yuán)會分(fēn)享高(gāo)管薪酬的(de)一些新趨勢新做(zuò)法，使之拓寬視野，提高(gāo)薪酬方案的(de)有效性。

 

與境外相比，國内很多(duō)企業在薪酬決策機制建設上還(hái)是有很大(dà)差距的(de)：許多(duō)企業并沒有專門的(de)薪酬委員(yuán)會；有些企業雖然設立薪酬委員(yuán)會，但其成員(yuán)缺乏在薪酬激勵方面的(de)專業能力；還(hái)有許多(duō)薪酬委員(yuán)會凡事聽(tīng)命于董事長(cháng)，最後實際上仍是高(gāo)管自定薪酬，嚴重影(yǐng)響高(gāo)管薪酬方案的(de)有效性。

 

賦予股東更多(duō)的(de)話(huà)語權。其實不僅在境内，薪酬委員(yuán)會獨立性不強，高(gāo)管自定薪酬的(de)情況在境外也(yě)會發生。爲了(le)有效應對(duì)，歐美(měi)國家通(tōng)過《多(duō)德——弗蘭克法案》引入“薪酬話(huà)語權”（say on pay）規定，要求企業将高(gāo)管薪酬提交股東投票(piào)。随著(zhe)股東的(de)非約束性投票(piào)權逐步應用(yòng)之後，近期公司高(gāo)管薪酬方案（如花旗、巴克萊等）遭遇股東否決的(de)案例不斷發生，例如因遭到股東投票(piào)反對(duì)的(de)壓力，巴克萊CEO表示會放棄2011年一半的(de)獎金。不僅如此，部分(fēn)國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高(gāo)管薪酬的(de)權利——如賦予銀行投資人(rén)法定權利否決“道德上不成立”的(de)高(gāo)管薪酬。

 

對(duì)中國而言，可(kě)以充分(fēn)借鑒這(zhè)一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對(duì)不合理(lǐ)的(de)高(gāo)管薪酬提出質疑，要求召開股東大(dà)會重新表決。

 

薪酬結構設計：如何更好挂鈎真實業績？

 

受制于人(rén)才市場(chǎng)充分(fēn)而激烈的(de)競争，公司很可(kě)能爲高(gāo)管們提供高(gāo)薪，高(gāo)薪不代表必然不合理(lǐ)，問題的(de)關鍵在于這(zhè)些高(gāo)薪是否充分(fēn)反映了(le)高(gāo)管所承擔的(de)職責以及公司的(de)真實業績。爲了(le)達到這(zhè)個(gè)目标，境外優秀企業在薪酬結構設計時(shí)一般從兩個(gè)方面展開努力。

 

通(tōng)過中長(cháng)期激勵強化(huà)薪酬的(de)股權支付和(hé)遞延支付。仍然以瑞銀爲例，其高(gāo)管薪酬主要分(fēn)爲兩個(gè)部分(fēn)，即固定薪酬和(hé)獎金。其中40%的(de)獎金爲現金支付，按照(zhào)“60%：20%：20%”的(de)比例分(fēn)3年遞延發放；60%的(de)獎金爲股權支付，分(fēn)别通(tōng)過“業績股票(piào)單位計劃”和(hé)“高(gāo)管持股計劃”在3年和(hé)5年後逐步歸屬。從長(cháng)遠(yuǎn)來(lái)看，股權支付使高(gāo)管手中持有的(de)大(dà)量股票(piào)能夠伴随公司未來(lái)業績變化(huà)不斷波動，而遞延支付則爲未來(lái)薪酬兌現時(shí)公司根據業績對(duì)其進行調增或扣減預留了(le)空間，從而共同确保薪酬與真實業績的(de)長(cháng)期關聯。

 

完善遞延支付在兌現時(shí)的(de)調整機制，切實執行“薪酬追回條款”。無論是現金還(hái)是股權形式的(de)獎金，在兌現時(shí)瑞銀都會根據公司業績按照(zhào)約定的(de)機制進行調增或扣減，以杜絕發放違反初衷的(de)激勵出現（見表1）。除此之外，一直普遍存在但少見實施的(de)“薪酬追回條款”在瑞銀也(yě)得(de)到了(le)較早執行——2011年由于盈利未達到預定标準，投資銀行的(de)CEO不得(de)不返還(hái)50%的(de)高(gāo)管持股計劃下(xià)的(de)股票(piào)獎勵。薪酬追回機制在2012年被更多(duō)企業執行，6月(yuè)摩根斯坦利表示爲了(le)對(duì)巨虧負責，部分(fēn)高(gāo)管的(de)薪酬将被追回；德意志銀行更是專門成立了(le)“遞延薪酬追回小組”，确保薪酬追回條款能夠切實實施。

 

 

 

值得(de)注意的(de)是，雖然上述薪酬結構設計的(de)思路在國際較爲通(tōng)行，但該做(zuò)法在國内是否有複制的(de)空間仍取決于諸多(duō)因素。首先與國内的(de)監管政策有關。以金融業爲例，由于股權激勵監管較爲嚴格，金融企業很難充分(fēn)使用(yòng)股權激勵這(zhè)一中長(cháng)期激勵載體，不得(de)不繼續依賴較高(gāo)的(de)現金薪酬進行，造成薪酬中短期激勵比例畸高(gāo)。同時(shí)從現在的(de)遞延支付實踐來(lái)看，企業普遍還(hái)是參照(zhào)《商業銀行穩健薪酬監管指引》等監管政策，在時(shí)間上滿足了(le)遞延支付條款，在兌現時(shí)很難看到根據業績進行調增或扣減的(de)實際操作，因此隻要熬到相應時(shí)間，無功無過的(de)高(gāo)管也(yě)可(kě)領取原遞延的(de)績效薪酬，從某種程度來(lái)講，割裂了(le)薪酬支付與公司業績的(de)聯系。其次，國内的(de)一些特殊情況也(yě)增加了(le)高(gāo)管薪酬的(de)複雜(zá)度。例如在銀行業，利率非市場(chǎng)化(huà)下(xià)的(de)巨大(dà)存貸差爲其貢獻了(le)巨額利潤，使得(de)企業業績與高(gāo)管真實貢獻的(de)關系變得(de)很難衡量，如果過分(fēn)強調高(gāo)管薪酬與公司業績挂鈎，顯然有失合理(lǐ)。

 

股權激勵方案：如何更緊密地捆綁管理(lǐ)層與公司利益？

 

利用(yòng)最低持股要求對(duì)股權激勵變現進行嚴格限制。出于确保高(gāo)管爲追求股東利益最大(dà)化(huà)行動考慮，目前境外許多(duō)企業如彙豐、高(gāo)盛等均對(duì)其高(gāo)管實行最低持股要求（minimum share ownership requirements），即高(gāo)管必須将已經歸屬的(de)股票(piào)在相當長(cháng)的(de)時(shí)間内保留在手中，同時(shí)嚴格禁止通(tōng)過對(duì)沖或衍生品交易來(lái)規避對(duì)股權激勵變現的(de)限制，通(tōng)過高(gāo)管長(cháng)期持有股票(piào)來(lái)鼓勵他(tā)們爲股東增值。表2展示了(le)幾家公司具體的(de)最低持股方案設計：第一類如瑞銀，要求高(gāo)管持有固定數量股票(piào)；另一類如高(gāo)盛、摩根大(dà)通(tōng)等，要求高(gāo)管持有一定比例的(de)所獲股份；第三類如加拿大(dà)豐業銀行，最低持股數量爲基本工資的(de)倍數。一般來(lái)講，最低持股要求都會與級别挂鈎，級别越高(gāo)，最低持股要求也(yě)越高(gāo)。

 

 

 

對(duì)國内企業而言，在這(zhè)一方面顯然缺乏相應的(de)制度約束。許多(duō)高(gāo)管鑽《公司法》的(de)漏洞——高(gāo)管“在任職期間内每年轉讓的(de)股份不得(de)超過其所持有公司股份總數的(de)25%”，不惜離職套現，股權激勵已經不是強化(huà)薪酬與績效的(de)有效紐帶，而是成爲高(gāo)管們實現暴富的(de)一條捷徑。

 

股權激勵方式從期權主導向多(duō)樣化(huà)轉變。每當股價大(dà)幅上升時(shí)，高(gāo)管們可(kě)以獲取豐厚的(de)收益；股價大(dà)幅下(xià)跌，卻無人(rén)因此付出代價。對(duì)激勵對(duì)象來(lái)講，由于期權資金沉澱壓力小、風險較小，期權對(duì)于高(gāo)管與公司的(de)捆綁作用(yòng)不斷遭受質疑。相比之下(xià)，限制性股票(piào)單位近幾年來(lái)在國外呈現強勁發展勢頭，主要是因爲限制性股票(piào)單位一般要求高(gāo)管在未來(lái)收益不确定時(shí)付出一定的(de)成本。以花旗銀行的(de)操作爲例，高(gāo)管30%的(de)年度獎金需要兌換成限制性股票(piào)單位，激勵對(duì)象獲授限制性股票(piào)單位數量＝兌換獎金金額/授予日前5個(gè)交易日内的(de)公司标的(de)股票(piào)平均收盤價。所有限制性股票(piào)單位在未來(lái)四年内分(fēn)批歸屬，價值将随公司股價波動而變化(huà)。

 

創新性披露要求：如何提高(gāo)薪酬透明(míng)度與可(kě)參考性？

 

在境外，高(gāo)管薪酬披露方面存在衆多(duō)監管要求。SEC規則下(xià)，除了(le)詳細披露支付給高(gāo)管的(de)底薪、獎金、股權、期權、福利、退休津貼等各項薪酬組成外，還(hái)需要解釋薪酬發放的(de)具體原因，在這(zhè)一規則下(xià)企業薪酬披露相對(duì)透明(míng)。除了(le)提高(gāo)薪酬披露的(de)透明(míng)度，企業界也(yě)正在探討(tǎo)薪酬披露的(de)可(kě)參考性問題，比較值得(de)探討(tǎo)的(de)做(zuò)法是加拿大(dà)幾家大(dà)型金融機構共同推出的(de)管理(lǐ)成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），該比率等于指定高(gāo)管的(de)直接薪酬總和(hé)（不含津貼福利）/公司淨利潤（見表3），“指定高(gāo)管”是指CEO、CFO及兩者之外薪酬最高(gāo)的(de)三位高(gāo)管。

 

與其他(tā)薪酬披露相比，高(gāo)管成本比率能夠充分(fēn)反映對(duì)公司業績産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)五位高(gāo)管薪酬與其創造的(de)淨利潤的(de)對(duì)比，一方面可(kě)以作爲同業間衡量高(gāo)管薪酬外部公平性的(de)一個(gè)重要指标，另一方面也(yě)使股東将高(gāo)管薪酬和(hé)公司業績進行比較成爲可(kě)能，因此具有極高(gāo)的(de)可(kě)參考性。

 

從境内企業的(de)高(gāo)管薪酬披露實踐來(lái)看，不同上市地的(de)高(gāo)管薪酬披露質量有所不同。許多(duō)赴香港上市的(de)企業如騰訊、阿裏巴巴等，由于身處更加成熟的(de)資本市場(chǎng)，加上境外投資者、全球人(rén)才吸納帶來(lái)的(de)國際化(huà)視野，其薪酬披露也(yě)基本與國際接軌。A股市場(chǎng)披露監管則相對(duì)保守，企業通(tōng)過稅前稅後概念的(de)模糊、披露内容不完整、安排高(gāo)管在不同公司領薪等手段規避披露監管的(de)情況不在少數，監管機構對(duì)披露不力的(de)企業也(yě)并無實質的(de)懲罰措施。

 

綜上不難看出，當前中國企業高(gāo)管薪酬存在的(de)問題是諸多(duō)因素共同作用(yòng)的(de)結果，有企業自身不完善的(de)内部原因，如治理(lǐ)結構不完善，董事會能力不足；也(yě)有資本市場(chǎng)不成熟、監管機構監管保守、部分(fēn)政策缺失的(de)外部制約，如股東權利薄弱、薪酬披露監管不力等。如今高(gāo)管薪酬已不僅僅是企業内部問題，更成爲關系到國計民生的(de)社會性問題，期待未來(lái)在企業的(de)自我完善與外部環境改善下(xià)，國内高(gāo)管薪酬建設能夠不斷成熟，成爲企業長(cháng)遠(yuǎn)戰略實現的(de)有利支撐。