原經營體制特征是适應計劃經濟體制下(xià)，高(gāo)度集權化(huà)的(de)經營模式。作爲分(fēn)公司完全聽(tīng)命于總公司的(de)計劃經營指令，占據國有外貿企業的(de)壟斷地位，依托專享的(de)“外貿配額制”而生存。伴随我國改革開放的(de)推進，尤其是90年代中期，我國外貿體制改革明(míng)顯加快(kuài)，原有僵化(huà)的(de)經營體制嚴重制約公司的(de)經營活力，公司的(de)生存發展面臨嚴峻的(de)挑戰。1998年是關乎公司生存發展的(de)關鍵之年，這(zhè)一年公司大(dà)膽主動推進了(le)經營體制重組，激勵約束機制創新，建立了(le)骨幹員(yuán)工持股制度。

經過近40年的(de)發展，尤其是體制機制的(de)改革與創新，蘇美(měi)達集團走出了(le)一條從單純貿易公司向“貿工技”一體化(huà)企業轉變、再向“專注于貿易與服務、工程承包、投資發展的(de)國際化(huà)、多(duō)元化(huà)現代制造服務業集團”轉型的(de)發展之路,實現國家、企業、職工三者利益緊密結合、協同發展的(de)良好格局。2015年，蘇美(měi)達集團實現營業收入417.52億元人(rén)民币；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美(měi)元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續發展過程中，骨幹員(yuán)工持股制度的(de)建立和(hé)實施發揮了(le)重要作用(yòng)。

（二）員(yuán)工持股制度實施背景

——傳統國有外貿企業的(de)壟斷地位被打破。20世紀90年代中期，伴随我國家外貿體制改革，打破了(le)國有外貿企業的(de)壟斷地位，放開民營企業進入外貿經營領域，外貿市場(chǎng)競争加劇，受多(duō)年僵化(huà)體制機制的(de)制約，國有外貿企業普遍陷入經營困境，缺乏活力。地方國有外貿企業生存和(hé)發展面臨嚴峻挑戰。

——傳統國有外貿企業人(rén)才外流形勢嚴峻。期間，蘇美(měi)達集團遇到的(de)人(rén)才“離職事件”，成爲大(dà)膽突破原有體制制約重要誘因。在1994年至1997年，蘇美(měi)達集團相續有50多(duō)名骨幹人(rén)員(yuán)（約占當時(shí)公司員(yuán)工總數的(de)20%）成建制辭職離開公司，獨立成立外貿經營實體，并與蘇美(měi)達集團展開同業競争。單一的(de)純國有體制已不适應地方外貿發展的(de)競争形勢需要，如何留住優秀業務人(rén)才成了(le)國有外貿企業普遍亟需解決的(de)問題。

——傳統外貿經營形勢嚴峻。 除中央外貿總公司因擁有一些專項經營權資質或國家資源受沖擊較小外，蘇美(měi)達集團這(zhè)樣處于完全競争領域的(de)地方國有外貿企業經營普遍困難，一大(dà)批企業資不抵債甚至倒閉破産。在此背景下(xià)，爲扭轉競争的(de)被動局面，蘇美(měi)達集團确立了(le)通(tōng)過體制機制創新凝聚人(rén)才，打破單一産權體制，實施員(yuán)工持股制度，建立員(yuán)工與企業命運共同體，激發企業活力的(de)改革發展路徑。1998年，經原中國機械設備進出口總公司、江蘇省外經貿廳和(hé)國家外經貿部等部門批準，蘇美(měi)達集團實施企業集團化(huà)體制改組改制，将由來(lái)的(de)六個(gè)業務部門，新設成立六大(dà)業務專業經營子公司，并同步實行骨幹員(yuán)工持股制度。

（三）蘇美(měi)達集團改革關鍵一步：推進體制重組，實行員(yuán)工持股

改革大(dà)潮進入90年代中期以後，國有外貿企業面臨生存的(de)嚴峻考驗。内部機制不活，專業人(rén)才流失嚴重。外部經營環境趨緊，市場(chǎng)競争加劇。何去何從？時(shí)間正是1998年，蘇美(měi)達集團走出改革關鍵一步：改革再生，創新發展，推進體制重組，實行員(yuán)工持股制度。

1、遵循的(de)原則

蘇美(měi)達集團推進體制重組，實行員(yuán)工持股，遵循以下(xià)原則：

一是“存量不動，增量改制”。蘇美(měi)達集團1998年以前的(de)國有存量資産沒有任何權屬變化(huà)，改制部分(fēn)爲新出資的(de)增量資産，即由蘇美(měi)達集團和(hé)員(yuán)工按既定股權比例以現金出資新組建六家業務子公司。

二是保證蘇美(měi)達集團控制力。蘇美(měi)達集團制定和(hé)實施總體發展戰略以及統一的(de)治理(lǐ)、組織、财務、人(rén)事等方面政策等，保證集團整體經營質量和(hé)經營安全，通(tōng)過各項制度設計确保集團爲六家業務子公司的(de)實際控制人(rén)。

三是防止利益輸送。蘇美(měi)達集團總部不從事任何經營活動，主要承擔管理(lǐ)、監督、保障職能；下(xià)屬六家業務子公司是經營主體和(hé)利潤中心，從事相關業務領域的(de)專業經營，确保集團與下(xià)屬子公司之間不存在關聯交易和(hé)利益輸送。

四是股權實行動态調整。員(yuán)工所持股權與崗位和(hé)業績緊密挂鈎，依據年度考核結果，兼顧近三年考核平均績效，每年進行調整，避免激勵與約束機制弱化(huà)。

2、改革重組經營體制

爲适應客觀形勢，擴大(dà)經營靈活性，明(míng)确經營責任，增強目标達成的(de)壓力感，蘇美(měi)達集團将六個(gè)業務部門，以增量出資，專業化(huà)經營，新發起設立六家獨立經營業務子公司，建立組織平台，支撐業務擴張。鞏固和(hé)發展專業化(huà)經營優勢，在船舶、成套設備、五金工具、機電、紡織服裝、技術引進等專業領域，組建專業化(huà)團隊，實施專業化(huà)經營；并實行骨幹員(yuán)工持股制度，凝聚人(rén)才，适應江蘇地方外貿高(gāo)度競争和(hé)人(rén)才頻(pín)繁流動的(de)客觀形勢。

改革重組後，蘇美(měi)達集團公司不作具體經營業務，定位于戰略管理(lǐ)、組織協調、監督評價等功能，劃清集團公司與6家子公司的(de)利益關系，避免利益輸送，杜絕關聯交易。6家子公司作爲獨立的(de)經營實體，自主經營，自我發展。

在新設立6家業務公司中，每家業務公司初始注冊資本400萬元，其中，蘇美(měi)達集團公司占55%，骨幹員(yuán)工持股占45%。每家業務公司持股的(de)骨幹員(yuán)工人(rén)數在200人(rén)左右。後來(lái)，經過幾次增資擴股，目前的(de)股權結構爲蘇美(měi)達集團公司占比35%，員(yuán)工持股占65%。蘇美(měi)達集團公司總人(rén)數約1萬人(rén)，骨幹員(yuán)工持股人(rén)數約1200人(rén)，持股人(rén)數占員(yuán)工總人(rén)數比例爲12%左右。

3、骨幹員(yuán)工持股模式

（1）明(míng)确員(yuán)工持股主體。确定持股機制的(de)實施主體爲蘇美(měi)達集團所屬6家業務子公司 ，明(míng)确蘇美(měi)達集團保持國有獨資不變。

（2）明(míng)确員(yuán)工持股範圍。明(míng)确持股對(duì)象是管理(lǐ)層及骨幹員(yuán)工 。持股員(yuán)工須爲與公司簽訂正式勞動合同、服務年限滿三年、主管級崗位以上的(de)在崗職工，且最近一個(gè)年度績效考核結果爲優秀。目前，蘇美(měi)達集團參與持股的(de)員(yuán)工均爲骨幹員(yuán)工，共約1200餘人(rén)，約占全體員(yuán)工總數的(de)12%。

（3）明(míng)确員(yuán)工持股出資方式。員(yuán)工以人(rén)民币現金出資，一次性認購(gòu)。

（4）明(míng)确員(yuán)工持股比例。改制初始，從公司經營狀況、發展前景預期、員(yuán)工出資積極性，以及員(yuán)工出資能力等因素平衡，蘇美(měi)達集團公司出資均占每家業務公司注冊資本的(de)55%，員(yuán)工持股總量均占公司注冊資本的(de)45%。後來(lái)經增資擴股的(de)調整，适當擴大(dà)了(le)員(yuán)工持股的(de)比例。目前在每家業務公司注冊資本，蘇美(měi)達集團占比35%，員(yuán)工持股占比65%。個(gè)人(rén)持股限額最高(gāo)不超過8%，具體持股比例依據人(rén)員(yuán)崗位、職務、責任、業績貢獻等實際情況每年進行調整。

（5）明(míng)确員(yuán)工持股權利。明(míng)确了(le)員(yuán)工股權是受控、受管理(lǐ)的(de)。蘇美(měi)達集團将員(yuán)工股權權利确定爲收益權及有條件的(de)資産處置權，員(yuán)工不參與企業日常經營決策。同時(shí)，員(yuán)工股權不得(de)私自轉讓（包括内部轉讓），不得(de)用(yòng)于質押、贈予和(hé)繼承，其日常管理(lǐ)、動态調整、股權分(fēn)紅、解散清算(suàn)等事宜一概交由蘇美(měi)達集團及職工持股會統一管理(lǐ)，并通(tōng)過《蘇美(měi)達集團職工持股會章(zhāng)程》和(hé)《蘇美(měi)達内部職工股募集及管理(lǐ)辦法》等進行明(míng)确。

（6）員(yuán)工持股股權管理(lǐ)機構。蘇美(měi)達集團的(de)員(yuán)工持股管理(lǐ)機構是經注冊設立的(de)社團法人(rén)——職工持股會。員(yuán)工持股股權管理(lǐ)由職工持股會下(xià)設的(de)專門工作委員(yuán)會根據員(yuán)工崗位變動情況以及年度績效考核結果，統一管理(lǐ)員(yuán)工股權的(de)“進、退、增、減”，每年對(duì)員(yuán)工所持股權比例調整一次，防止利益固化(huà)。

（7）強化(huà)監督管控。蘇美(měi)達集團實行嚴格的(de)财務垂直管控模式，所屬業務子公司的(de)财務總監及财務人(rén)員(yuán)全部由集團派出，其薪酬和(hé)考核均由集團财務總部負責，保證集團總部對(duì)業務公司日常生産經營活動的(de)監督和(hé)控制。

(四)蘇美(měi)達集團員(yuán)工持股突出特點：股權動态激勵與約束機制

蘇美(měi)達集團實行的(de)員(yuán)工持股制度，突出特點是實施股權動态調整，強化(huà)股權激勵與約束作用(yòng)，“股按崗設，崗變股變，股随績調，人(rén)離股退”。體現在股權比例設置上，按照(zhào)公司确定的(de)崗位價值與職位序列标準爲基礎；在動态管理(lǐ)上，以年度業績考核體系爲準繩，員(yuán)工崗位、業績考核結果變動，其持股份額也(yě)随之發生變動，進而從制度上确保員(yuán)工持股“能上能下(xià)，能高(gāo)能低，能進能退”。

1、股權比例設置與崗位及業績考核體系相結合。

蘇美(měi)達集團員(yuán)工個(gè)人(rén)所持股份由崗位股和(hé)業績股兩部分(fēn)構成。

 ——崗位股與崗位序列相對(duì)應，同一崗位序列的(de)員(yuán)工崗位股基數相同。職工在公司内部調動崗位或職務變遷時(shí)，其持股額度依據新崗位在限額内作相應變更。若員(yuán)工崗位晉升，公司将按照(zhào)對(duì)應崗位等級确定其股權增加份額。

——業績股與員(yuán)工個(gè)人(rén)連續三年的(de)業績考核結果相挂鈎，按照(zhào)考核權重加權計算(suàn)。對(duì)于年度綜合績效考核爲優秀或經公司評定爲做(zuò)出重大(dà)貢獻的(de)員(yuán)工，将按照(zhào)特定的(de)獎勵系數和(hé)權重計算(suàn)股權增加份額。反之，如持股員(yuán)工出現崗位等級下(xià)調、年度綜合績效考核結果不達标等情況時(shí)，公司将相應減少其股權份額。

2、建立股權轉讓與退出機制。

蘇美(měi)達集團實行員(yuán)工持股，建立，通(tōng)過持續增資擴股，設計了(le)合理(lǐ)的(de)“入口”，解決了(le)股權激勵的(de)來(lái)源問題；同時(shí)通(tōng)過退出制度，也(yě)設計了(le)動态的(de)“出口”，解決了(le)股權退出問題。股權“一出一進”的(de)動态變化(huà)，使“股權調整蓄水(shuǐ)池”成爲一潭活水(shuǐ)，成爲激勵與約束機制的(de)有效抓手。蘇美(měi)達集團員(yuán)工持股制度明(míng)确規定，持股員(yuán)工不在企業任職，所持股份一律退出；股權退出價格按經審計的(de)企業賬面資産淨值退出。

——員(yuán)工因正常原因辭職離開公司時(shí)，爲防止同業競争等情況，一般情況下(xià)其股份出資款要在公司保留3年，3年後一次性支付。期間公司向員(yuán)工支付同期銀行存款利息。但是經公司評定，該員(yuán)工離職後不會給公司造成或有損失、消極影(yǐng)響的(de)，股權在當期全部退出，由職工持股會或經股東會決議(yì)批準的(de)其他(tā)受讓方進行全額回購(gòu)，回購(gòu)價格按上年度利潤分(fēn)配後的(de)每股淨資産值計價。

——對(duì)于被動離職（非正常原因離職，如被開除）的(de)員(yuán)工，經公司評定，如存在對(duì)公司造成損失的(de)情形，将扣留股份出資款3年，且不予支付利息。3年後，根據具體情況，決定并實施相應罰金，退還(hái)扣除罰金後的(de)股份出資款。

——爲體現對(duì)員(yuán)工曆史貢獻的(de)肯定，規定退休員(yuán)工可(kě)保留最低股權數。目前确定爲每人(rén)不超過3萬股，遠(yuǎn)低于在崗員(yuán)工平均持股份額。

3、持續增資擴股，建立“股權蓄水(shuǐ)池”。

六家業務子公司每年動态調整員(yuán)工股權的(de)同時(shí)均要進行增資擴股，建立 “股權蓄水(shuǐ)池”，爲股權調整奠定基礎。一方面爲公司持續發展提供部分(fēn)資金，另一方面解決老員(yuán)工新增股權或新員(yuán)工入股的(de)股權來(lái)源問題。公司增資擴股時(shí)，國有股東與職工持股會同比例出資，确保公司的(de)股權結構保持不變。注冊資本金增加後，各業務公司按規定辦理(lǐ)工商變更登記手續。

在持股會内部，每年根據崗位變動、業績考核、老員(yuán)工退股、新員(yuán)工入股等情況，對(duì)員(yuán)工持股份額進行重新分(fēn)配。認購(gòu)價格統一按上年度利潤分(fēn)配完畢後的(de)每股淨資産值計價。

4、全額分(fēn)配，按股分(fēn)紅，增資擴股，多(duō)退少補。

爲解決增資擴股資金來(lái)源問題，六家員(yuán)工持股公司每年均将當年利潤進行全額分(fēn)配。職工持股會按所持股份取得(de)紅利後，再根據每年确定的(de)員(yuán)工持股份額進行分(fēn)配。員(yuán)工取得(de)的(de)紅利優先用(yòng)于購(gòu)買個(gè)人(rén)當年持股份額，多(duō)退少補。

蘇美(měi)達集團公司自推進體制改制重組，實行員(yuán)工持股制度以來(lái)，經過近20年的(de)不斷改革、創新和(hé)發展，在激烈的(de)市場(chǎng)競争中，使國有外貿企業走出了(le)一條成功的(de)轉型升級之路，企業活力明(míng)顯增強，運行效率顯著提升，發展質量效益良好。創新的(de)體制機制使得(de)員(yuán)工對(duì)企業的(de)歸屬感、“主人(rén)意識”不斷增強，從根本上激活了(le)組織活力、動力和(hé)凝聚力。自1998年實施員(yuán)工持股制度以來(lái)，營業規模增長(cháng)14.78倍，淨資産增長(cháng)18.9倍，利潤總額增長(cháng)50倍，年均國有資産保值增值率達118.93%，年均淨資産收益率達25.32%。截至2015年底，蘇美(měi)達集團資産總額273.66億元，淨資産44.42億元。

（五）蘇美(měi)達集團員(yuán)工持股制度優化(huà)思路

随著(zhe)企業的(de)快(kuài)速發展，内外部政策環境的(de)變化(huà)，按照(zhào)蘇美(měi)達集團未來(lái)“千億集團”發展目标，适應集團“産業＋投資”發展戰略要求，蘇美(měi)達集團長(cháng)期探索和(hé)實踐的(de)骨幹員(yuán)工持股模式遇到了(le)新挑戰。

——對(duì)接資本市場(chǎng)是必然選擇。在當時(shí)國有企業改制曆史背景下(xià)所建立的(de)職工持股會模式在形式上已不能适應現代資本市場(chǎng)對(duì)股東主體的(de)适格性要求。一直以來(lái)，蘇美(měi)達集團積極嘗試多(duō)種途徑對(duì)接資本市場(chǎng)，包括整體IPO、分(fēn)闆塊上市等，但均繞不開職工持股會的(de)障礙，從而使得(de)上市之路一度擱置、難以突破。

——規範和(hé)改造職工持股會是當務之急。加快(kuài)對(duì)接和(hé)利用(yòng)資本市場(chǎng)資源，推進内生和(hé)外延結合成長(cháng)，已成爲蘇美(měi)達集團實現下(xià)一輪跨越式發展的(de)必由之路。爲滿足資本市場(chǎng)監管條件、順利完成上市目标，對(duì)職工持股會進行形式上的(de)規範和(hé)改造，已成爲當務之急。

員(yuán)工持股制度優化(huà)思路：

——推進蘇美(měi)達集團本級混合所有制改革。根據十八屆三中全會以及近期國有企業改革精神和(hé)部署，蘇美(měi)達集團要在本級層面推進混合所有制改革。引進若幹和(hé)蘇美(měi)達集團發展戰略相容、資源及能力互補的(de)産業投資人(rén)和(hé)戰略投資人(rén)爲蘇美(měi)達集團的(de)長(cháng)遠(yuǎn)發展提供新動力。

——積極推進蘇美(měi)達集團上市重組，實現國有資産的(de)全部證券化(huà)。按照(zhào)蘇美(měi)達集團上市重組計劃，将蘇美(měi)達集團國有股權，即蘇美(měi)達集團持有的(de)六家業務子公司35%股權實現上市。

——持續發揮員(yuán)工持股的(de)驅動力。員(yuán)工持股的(de)65%股權仍保留在業務子公司，保持現有持股機制的(de)積極作用(yòng)。

——分(fēn)類施策，完善業務子公司治理(lǐ)機制。在子公司層面，對(duì)産業闆塊進行分(fēn)類，按照(zhào)資本密集型、技術密集型、人(rén)力資源密集型的(de)特點，探討(tǎo)采用(yòng)不同的(de)資本和(hé)治理(lǐ)架構，爲長(cháng)遠(yuǎn)發展騰挪空間。

——因企制宜，規範員(yuán)工持股管理(lǐ)模式。将“職工持股會”模式規範爲“有限合夥企業”模式，滿足資本市場(chǎng)監管要求。

蘇美(měi)集團公司經資産重組後上市公司的(de)股權架構，如圖3所示。

規範後蘇美(měi)達集團下(xià)屬各業務子公司股權架構，如圖4所示。

（一）中國瑞林(lín)改制背景

中國瑞林(lín)工程技術有限公司（簡稱中國瑞林(lín)）是在原南(nán)昌有色冶金設計研究院（江西省政府直屬事業單位，企業化(huà)管理(lǐ)）的(de)基礎上,經2007年改制後新成立的(de)一家股權多(duō)元化(huà)、技術驅動型的(de)國際化(huà)工程公司，屬于以人(rén)力資本爲核心的(de)智力服務型高(gāo)新技術企業。

中國瑞林(lín)改制重要動因之一,就是避免人(rén)才流失。中國經濟的(de)高(gāo)速發展催生了(le)巨大(dà)的(de)建設市場(chǎng)，勘察設計行業快(kuài)速發展，設計人(rén)才流動明(míng)顯加快(kuài)，江西地處欠發達地區(qū)，如果沒有好的(de)企業發展前景，不建立長(cháng)期有效的(de)激勵機制，管理(lǐ)技術骨幹很容易流失。此外，設計院是人(rén)力資本型企業，員(yuán)工的(de)利益應與企業的(de)利益及發展結爲命運共同體，才能最大(dà)程度地發揮知識型員(yuán)工的(de)價值，并确保企業的(de)發展利益。因此，管理(lǐ)技術骨幹持股是中國瑞林(lín)改制的(de)必然選擇。

（二）中國瑞林(lín)員(yuán)工持股模式及特點

借鑒國外人(rén)力資本型企業的(de)股權設置經驗，結合中國瑞林(lín)的(de)實際情況，适應智力服務型企業發展的(de)要求，在員(yuán)工持股設計上具有以下(xià)特點：

1、設置較高(gāo)的(de)員(yuán)工持股比例。爲了(le)使骨幹員(yuán)工與公司形成利益命運共同體，更加注重市場(chǎng)導向、效率優先的(de)可(kě)持續發展理(lǐ)念，實現從“要我發展”到“我要發展”的(de)轉變，中國瑞林(lín)股權比例設計爲：公司管理(lǐ)技術骨幹占49%、中國有色金屬建設股份有限公司占23%、江西省國資委占18%（2014年劃轉給江銅集團持有）、中國中鋼股份公司占10%。其中，中國瑞林(lín)公司持股的(de)核心骨幹人(rén)數爲400多(duō)人(rén)，占全體員(yuán)工的(de)40%左右，全部采用(yòng)自有現金購(gòu)買股份。

2、員(yuán)工持股股權動态調整。職工持股采用(yòng)“股随崗設，崗變股變、人(rén)離股轉”的(de)原則。通(tōng)過制定切實可(kě)行的(de)員(yuán)工持股管理(lǐ)辦法，激發了(le)員(yuán)工的(de)責任心和(hé)危機意識。首先，公司建立了(le)一套科學的(de)員(yuán)工崗位管理(lǐ)體系，分(fēn)管理(lǐ)、技術、項目、工勤四個(gè)崗位系列，各系列有8-10個(gè)層級，四個(gè)系列的(de)層級之間有對(duì)應關系，如管理(lǐ)系列的(de)部門正職與技術系列的(de)一級工程師與項目系列的(de)一級項目經理(lǐ)是同一個(gè)層級。

股随崗設。對(duì)應于崗位等級，自高(gāo)往低設計了(le)6個(gè)持股等級，除管理(lǐ)系列部門副職以上員(yuán)工要求必須購(gòu)買公司股份外，其他(tā)崗位的(de)員(yuán)工可(kě)在崗位對(duì)應的(de)股份範圍内自己選擇是否購(gòu)買及買多(duō)少。基于員(yuán)工對(duì)企業及改制的(de)信心，除個(gè)别員(yuán)工未購(gòu)買或未足額購(gòu)買外，絕大(dà)多(duō)數有資格的(de)員(yuán)工均足額購(gòu)買了(le)公司股份，表現出了(le)對(duì)改制企業強烈的(de)認同感。

崗變股變。公司根據員(yuán)工的(de)能力和(hé)工作情況，每3年重新确定所有員(yuán)工的(de)崗位等級，能者上，庸者下(xià)，讓員(yuán)工始終感覺到工作的(de)壓力，保持良好的(de)工作狀态和(hé)業績。崗位等級的(de)調整，除影(yǐng)響薪酬外，還(hái)會帶來(lái)股份的(de)調整，這(zhè)對(duì)員(yuán)工的(de)激勵或處罰起到了(le)倍增效果，發揮了(le)很好地導向作用(yòng)。

人(rén)離股轉。爲了(le)讓公司新晉骨幹能夠持有公司股份，與公司形成命運共同體，人(rén)離股轉，股份流動就是必須的(de)。公司設計了(le)正常退休和(hé)自己離職兩種不同的(de)股權轉讓方式，并在員(yuán)工簽署的(de)持股協議(yì)中明(míng)示。這(zhè)既讓員(yuán)工退休即能分(fēn)享工作期間的(de)公司經營成果，又讓有“跳槽”想法的(de)員(yuán)工有所顧忌，起到了(le)“金手铐”的(de)作用(yòng)。

公司成立以來(lái)，共有181人(rén)次因升職而加股或持股，21人(rén)次因降職、調崗而減股或降薪，103人(rén)（其中高(gāo)管5人(rén)）因退休而退股，28人(rén)因離職而退股。改制至今，公司核心骨幹流失率爲零。

3、設立“虛拟股”，補充、完善員(yuán)工持股機制。爲有效調動員(yuán)工的(de)積極性，201年在原有員(yuán)工持股的(de)基礎上，公司實施了(le)虛拟股政策，共有302人(rén)因未能足額持股而享受了(le)虛拟股。通(tōng)過虛拟股與實股的(de)滾動，使員(yuán)工持股的(de)政策可(kě)以有效的(de)推進落實，新晉骨幹員(yuán)工也(yě)能及時(shí)分(fēn)享公司發展成果，這(zhè)爲公司後續人(rén)才隊伍的(de)穩定起到重要作用(yòng)。

4、員(yuán)工股權的(de)管理(lǐ)。爲了(le)規範有序加強員(yuán)工股權管理(lǐ)，公司組織起草(cǎo)了(le)《員(yuán)工持股管理(lǐ)辦法》，該辦法經職工代表大(dà)會審議(yì)，全體員(yuán)工出資人(rén)會議(yì)通(tōng)過後生效。同時(shí)，在《中國瑞林(lín)工程技術有限公司章(zhāng)程》中明(míng)确，“員(yuán)工持有股權的(de)轉讓，由《員(yuán)工持股管理(lǐ)辦法》規定”，同時(shí)還(hái)約定，“鑒于公司員(yuán)工股東的(de)持股數量與崗位挂鈎，崗變股變，人(rén)離股退，員(yuán)工股東轉讓出資時(shí)，中色股份、江銅集團和(hé)中鋼股份均承諾，屆時(shí)将放棄優先購(gòu)買權。員(yuán)工股東的(de)股權調整，由董事會辦公室根據《員(yuán)工持股管理(lǐ)辦法》提出調整方案，經總經理(lǐ)辦公會討(tǎo)論後，報董事長(cháng)批準”。通(tōng)過上述措施的(de)制定和(hé)實施，爲公司員(yuán)工股權的(de)管理(lǐ)提供了(le)制度上的(de)保證，同時(shí)具有較強的(de)可(kě)操作性，得(de)到了(le)公司員(yuán)工的(de)廣泛認可(kě)。

（三）中國瑞林(lín)員(yuán)工持股運行成效

公司充分(fēn)發揮“混改”後體制機制優勢，通(tōng)過核心管理(lǐ)技術骨幹持股，創新體制機制，激發了(le)員(yuán)工的(de)主動性、積極性和(hé)創造性，爲公司的(de)發展注入了(le)源源不竭的(de)内生動力。公司呈現較快(kuài)發展态勢，運行質量和(hé)效益明(míng)顯提升。主要表現在：

1、培養了(le)員(yuán)工“股東意識，有效激發企業内生動力”。改制後，中國瑞林(lín)在全體員(yuán)工中持續開展以“我就是瑞林(lín)”爲主題的(de)股東意識、風險意識和(hé)責任意識的(de)教育活動，使持股的(de)管理(lǐ)和(hé)技術骨幹進一步明(míng)确了(le)持股的(de)目的(de)不僅是獲得(de)公司利潤分(fēn)配權利，更重要的(de)是将責任與公司長(cháng)遠(yuǎn)發展結合起來(lái)，形成了(le)員(yuán)工個(gè)人(rén)利益與中國瑞林(lín)的(de)經濟效益、經營風險密切相關的(de)利益共同體以及壓力傳遞機制。

2、進一步完善了(le)公司法人(rén)治理(lǐ)機制。嚴格按照(zhào)出資比例建立現代企業治理(lǐ)結構，公司員(yuán)工和(hé)股東成爲利益共同體，股東會對(duì)董事會授權，董事會對(duì)經營層授權，公司能快(kuài)速靈活應對(duì)市場(chǎng)，科學高(gāo)效進行決策。

3、明(míng)顯增強了(le)公司凝聚力和(hé)吸引力，爲公司轉型升級提供了(le)高(gāo)素質人(rén)才支撐。自2007年公司混改以來(lái)，其核心員(yuán)工基本沒有流失，還(hái)出現回流現象。許多(duō)高(gāo)級專家和(hé)國際化(huà)人(rén)才，紛紛加盟中國瑞林(lín)，培養了(le)一批科研領導人(rén)才，形成了(le)結構合理(lǐ)、紮實、穩定、創新能力較強的(de)科研團隊。2007年以來(lái)共獲得(de)國家及省部級以上科技進步獎55項；獲國家及省部級優秀工程設計等各類獎項296項；獲國家專利局授權專利429項。經過混改實踐，初步實現了(le)由設計院向工程公司轉型、由本土企業向國際公司轉型，由單一企業向集團公司轉型。

（4）公司發展态勢良好，經濟效益不斷提升。公司自2007年改制已來(lái)，主要經濟指标呈現平穩增長(cháng)的(de)良好局面，實現了(le)可(kě)持續健康發展。2007年至2015年公司營業收入累計92.95億元，年均增長(cháng)率爲38.24%；累計實現利潤總額14.67億元，年均增長(cháng)率爲41.82%。2015年營業收入14.82億元；利潤總額3.51億元，比2014年增長(cháng)42.35%，創造了(le)曆史最好水(shuǐ)平；2015年資産總額爲32.77億元，年均增長(cháng)率35.91%，2015年淨資産總額爲11.54億元，年均增長(cháng)率33.11%。

（四）問題與建議(yì)

1、相關法律建設落後于實踐要求。

因大(dà)型輕資産的(de)智力密集型科技型企業的(de)核心技術、管理(lǐ)骨幹的(de)持股人(rén)員(yuán)會超過200人(rén)，而公司法對(duì)于非上市公司的(de)股東有200人(rén)的(de)限制，這(zhè)會影(yǐng)響大(dà)型科技型企業進入資本市場(chǎng)。建議(yì)修改公司法促進大(dà)型高(gāo)科技企業建立現代企業制度，進入資本市場(chǎng)。

（2）爲企業留有松綁空間，員(yuán)工持股比例不易規定過死。

員(yuán)工内部持股是調動在場(chǎng)所有者積極性的(de)一個(gè)關鍵措施，有利于把國家、企業、個(gè)人(rén)的(de)長(cháng)期利益捆綁在一起，因此在持股比例設置時(shí)，對(duì)于充分(fēn)競争類企業，除員(yuán)工股東分(fēn)散持股外，其它法人(rén)股東的(de)持股比例分(fēn)别應不超過20%，員(yuán)工股的(de)總股本最好能超過50%，這(zhè)樣企業的(de)自主市場(chǎng)話(huà)語權更能得(de)到充分(fēn)發揮，有利于完全還(hái)權于董事會。

（一）江西建工集團改制背景及成效

    江西建工集團是江西省國資委出資監管的(de)省屬大(dà)型國有建設施工企業，其前身爲成立于1952年的(de)江西省建築工程局。自改革開放以來(lái)，随著(zhe)我國建築市場(chǎng)的(de)放開，市場(chǎng)競争加劇，受原有體制機制的(de)制約，江西建工集團在2008年改制前，從1996年起連續13年虧損，一度準備放棄、解散,公司在面臨生存危機的(de)關鍵時(shí)刻，選擇了(le)整體分(fēn)立改制，實行骨幹員(yuán)工持股的(de)改革模式。改制後的(de)7年來(lái)，集團經營狀況發生了(le)根本性變化(huà)，各項主要經濟指标均呈倍數增長(cháng)。集團所屬子公司全面啓動混合所有制改革的(de)第一年，即2009年就實現整體效益扭虧爲盈。改制後的(de)2015年，集團實現簽合同額580億元，相比改制前增長(cháng)8倍，年均增長(cháng)41%；實現營業收入360億元，相比改制前增長(cháng)6倍，年均增長(cháng)33%；實現利稅21億元，相比改制前增長(cháng)11倍，年均增長(cháng)46%；實現利潤6.7億元，相比改制前增長(cháng)43倍，年均增長(cháng)117%；一般職工年均收入10萬元，相比改制前增長(cháng)4倍，年均增長(cháng)26%。自2014年起，集團連續2年跻身“中國500強企業”。集團公司混改前後經營狀況的(de)顯著變化(huà),通(tōng)過推進混改,實施員(yuán)工持股,打破了(le)僵化(huà)體制機制的(de)束縛,有效激發了(le)員(yuán)工積極性和(hé)創造性,集聚和(hé)釋放了(le)企業的(de)活力。

（二）江西建工集團：“分(fēn)立混改，員(yuán)工持股”模式

1、分(fēn)立混改，資源整合

——分(fēn)立式改制。針對(duì)原有體制的(de)經營弊端，江西建工集團将原企業資産和(hé)人(rén)員(yuán)一分(fēn)爲二，即将優良資産、優勢資源、優秀人(rén)員(yuán)進入新企業；不良資産、剝離的(de)後勤物(wù)業、離退休及内退人(rén)員(yuán)留在存續企業，逐步消化(huà)處理(lǐ)，存續企業作爲承載平台，不再從事生産經營活動。

——改制原則。改制中，堅持“集團框架不散、經營管理(lǐ)團隊不散、技術管理(lǐ)骨幹力量不散”的(de)原則和(hé)“企業轉變性質、職工轉變身份、管理(lǐ)轉變機制”的(de)思路，兼顧“國家、企業、職工”三者的(de)利益。    

 -----“三步走”實施。從2008年起至2011年底，分(fēn)三步實施：“穩固集團大(dà)本營；混改下(xià)屬子公司；混改集團公司”。第一步，理(lǐ)順母子公司關系、優化(huà)資源要素配置，充實集團本部資源，提高(gāo)集團本部對(duì)接市場(chǎng)的(de)商業化(huà)能力；第二步，對(duì)集團所屬企業按優劣分(fēn)離的(de)原則，組建由集團公司控股、企業經營管理(lǐ)骨幹等自然人(rén)參股的(de)股權多(duō)元化(huà)企業，在二級子公司層面率先完成混合所有制改革；第三步，集團所屬企業混改完成後，由省國資委以集團公司經評估的(de)優質資産作爲出資，在國有絕對(duì)控股的(de)前提下(xià)，引進戰略投資者入股，并鼓勵集團公司經營管理(lǐ)團隊參股，組建股權多(duō)元化(huà)的(de)江西省建工集團有限責任公司，最終完成集團母公司層面的(de)混合所有制改革。

-----出資方式。職工股東、管理(lǐ)團隊和(hé)戰略投資者現金入股，同股同權。

———股權結構。子公司主要有兩類持股股東：集團公司絕對(duì)控股，子公司高(gāo)管及管理(lǐ)技術骨幹等職工持股約10%至45%不等；母公司具體股權結構爲：江西省國資委持股60.2%，台灣漢唐集成股份有限公司（台資企業，中國台灣地區(qū)上市公司）持股19.8%，江西益合投資股份有限公司（集團母子兩級經營管理(lǐ)團隊出資組建的(de)民營投資公司）持股20%。

2、集團母子公司職工持股比例

子公司層面職工持股比例。職工以自然人(rén)的(de)身份在《公司法》規定的(de)人(rén)數内，以企業注冊資本金總額爲持股比例依據，直接持有企業股份，并視企業注冊資本金體量、職工數量和(hé)企業自身經濟效益以及市場(chǎng)開拓能力等實際情況，規模較大(dà)的(de)企業職工持股比例爲10%至20%不等；規模較小的(de)企業職工持股比例爲45%左右。

母公司層面職工持股比例。嚴格按照(zhào)江西省國資委批複，職工通(tōng)過組建民營性質的(de)具有獨立法人(rén)資格的(de)股份有限公司,間接持有母公司注冊資本金20%的(de)股份。

3、母子公司職工持股的(de)管理(lǐ)方式

子公司層面，持股職工通(tōng)過股東大(dà)會行使股東權利，并通(tōng)過選派職工董事和(hé)職工監事的(de)方式進入董事會和(hé)監事會，參與企業決策與監督管理(lǐ)。内部職工股份的(de)轉讓與受讓，必須依法依規進行，控股股東有優先受讓權。股東收益來(lái)源于企業利潤的(de)直接分(fēn)紅。

母公司層面，持股股東通(tōng)過江西益合公司（集團公司三大(dà)股東之一）選派職工董事和(hé)職工監事，參與企業決策與監督管理(lǐ)。益合公司嚴格按照(zhào)《公司法》和(hé)《公司章(zhāng)程》運行，設立股東會、董事會和(hé)監事會。益合公司設有辦公室和(hé)經營部，鑒于不做(zuò)具體經營活動，爲節省成本，不設專職經營人(rén)員(yuán)和(hé)經營資金，公司資産全部投資于集團公司，股東收益全部來(lái)源于益合公司投資集團公司,經利潤分(fēn)紅的(de)二次分(fēn)配。

（三）江西建工集團職工持股存在問題與建議(yì)

目前江西建工集團職工持股制度存在的(de)突出問題主要有：

員(yuán)工持股制度設計缺乏股權退出機制。集團母子公司改制時(shí)，由于當時(shí)形勢、條件的(de)約束，未就職工股權的(de)流轉與進退機制做(zuò)出相應的(de)規定，導緻後續晉升的(de)管理(lǐ)與技術骨幹和(hé)新進的(de)職工無法入股，對(duì)企業新老職工的(de)融合發展有一定的(de)影(yǐng)響。

國企“限薪”與市場(chǎng)化(huà)激勵相悖。自去年以來(lái)實施的(de)國有企業領導人(rén)員(yuán)限薪政策，與混合所有企業法人(rén)治理(lǐ)結構框架下(xià)的(de)職工薪酬激勵與約束機制相悖，體現不了(le)“效益優先、兼顧公平”的(de)市場(chǎng)經濟收入分(fēn)配機制。

針對(duì)目前江西建工集團員(yuán)工持股制度存在的(de)突出問題，先要任務是構建适應員(yuán)工持股激勵要求的(de)股權結構調整機制。

由于母子公司股權結構及比例，在改制初期的(de)方案設計、申報審批時(shí)，被上級部門批複固化(huà)，所以後續每次增資都是按原股東同比例進行，新進職工與此無緣。改制前的(de)年輕職工有的(de)已成長(cháng)爲公司骨幹，有的(de)甚至進入了(le)企業高(gāo)管序列，因股權固化(huà)無法取得(de)股份，如果他(tā)們沒有股份，勢必導緻公司職工的(de)兩級分(fēn)化(huà)。因此，建議(yì)在充分(fēn)競争型商業類企業，可(kě)因企制宜，建立國有絕對(duì)控股的(de)股權減持機制，有序減持國有股權，從而有利于解決新職工持股問題，更好地引入社會資本，更好地放大(dà)國有資本功能，進一步發揮各方資本融合發展的(de)作用(yòng)，進一步提升企業發展的(de)内動力。

（一）江西鹽業集團混改基本情況

江西省鹽業集團公司（簡稱“江鹽集團”）成立于2005年，是經江西省政府批準設立的(de)全民所有制企業。混改前資産總額27.17億元，歸屬母公司淨資産9.28億元，在冊職工2900餘人(rén)。已形成制鹽、商貿流通(tōng)兩大(dà)業務闆塊，制鹽産能達到300萬噸，擁有遍布全省城(chéng)鄉的(de)運銷網絡，爲國内無數不多(duō)的(de)産銷一體化(huà)的(de)省級鹽業企業。爲應對(duì)鹽行業體制改革，推進集團戰略發展規劃實施，實現做(zuò)強、做(zuò)優、做(zuò)大(dà)，江鹽集團被列爲十八大(dà)後，江西省積極發展混合所有制經濟改革試點單位。

    江鹽集團以整體混改方式實現股權多(duō)元化(huà)，出資人(rén)江西省國資委在全面清産核資、規範改制審計的(de)基礎上，以剝離江鹽集團非經營性資産後的(de)經營性資産評估值出資，通(tōng)過增資擴股方式，在江西省産權交易所公開挂牌，引進戰略合作者，同時(shí)集團經營層等核心骨幹員(yuán)工持股，将江鹽集團整體改制爲混合所有制公司制企業，混改工作在2015年完成。

（二）江西鹽業集團：整體混改，骨幹持股模式

1、政策依據

江鹽集團推進混改中，實施核心骨幹員(yuán)工持股。嚴格按照(zhào)《中共中央國務院關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》（中發【2015】22号）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的(de)意見》（國發【2015】54号）關于員(yuán)工持續股的(de)總體要求和(hé)《關于規範發展混合所有制經濟的(de)意見》（國發【2015】54号）、《中共江西省委江西省人(rén)民政府關于進一步深化(huà)國資 改革的(de)意見》（贛發【2014 14号】）等文件的(de)精神，依法合規、公開透明(míng)、審慎設計，穩步推進。

2、“混改”股權結構

江鹽集團完成混改後，新公司股權結構，江西省國資委保持相對(duì)控股（第一大(dà)股東），股權比例46.92％；四家戰略投資者合計現金出資6.2億，股權合計占比47.15％，公司核心骨幹員(yuán)工以現金出資（7800萬元），占股本總額5.931％。

3、明(míng)确原則，規範操作

江鹽集團在混改中，聘請了(le)專業第三方咨詢機構全程輔導，借助專業團隊先行先試，設計了(le)全新的(de)國有企業核心骨幹員(yuán)工持股方案。持股方案堅持了(le)“同股同價”、“崗變股變”、“人(rén)走股退”等規範性原則，确保政策合規、程序規範、公開透明(míng)，并設計了(le)有序的(de)股權流轉和(hé)退出等運行與管理(lǐ)機制，實現了(le)激勵與約束相結合，形成了(le)資本所有者與勞動者利益共同體，建立了(le)充分(fēn)調動員(yuán)工積極性、主動性和(hé)創造性的(de)長(cháng)效機制。

4、持股對(duì)象的(de)範圍

江鹽集團“整體混改，骨幹持股”的(de)範圍，包括：

a.江鹽集團（本部）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及中層正副職；

b.重要二級子公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及中層正職；

c.其他(tā)二級子公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán) ，持股總人(rén)數146人(rén)，基本涵蓋了(le)對(duì)企業經營業績和(hé)持續發展有直接或較大(dà)影(yǐng)響的(de)經營管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、業務、技術骨幹。

5、持股方式

   組建員(yuán)工持股平台公司。持股員(yuán)工以現金出資共同投資，分(fēn)别組建三個(gè)持股平台公司（投資有限公司），再由持股平台公司對(duì)江鹽集團直接持股。

    持股平台公司經營範圍設定爲股權的(de)管理(lǐ)，不從事其他(tā)經營性活動，從制度上防止利益輸送，所有持股人(rén)按實際出資享有股權所有權和(hé)收益權，持股平台公司的(de)全體股東授權股東代表（法定代表人(rén)）行使股東權利。

6、持股價格與資金來(lái)源

同股同價。核心骨幹員(yuán)工持股的(de)入股價格與外部戰略投資者在江西省産交所挂牌的(de)增資擴股對(duì)價一緻。入股資金全部由持股對(duì)象合法合規籌集。國有股東、企業及關聯方不提供任何形式的(de)借款擔保及資金借貸。

7、股權變更原則

崗變股變、人(rén)退股退。核心骨幹員(yuán)工持股與崗位緊密挂鈎，根據崗位重要性确定員(yuán)工持股比例并适當拉開差距，按照(zhào)參與對(duì)象崗位職級設置8級10檔，參與對(duì)象在本人(rén)崗位職級對(duì)應的(de)股權分(fēn)配系數中一次性自主選擇高(gāo)檔或低檔系數持股，持股系數一經确認，持股期間則按照(zhào)“崗變股變、人(rén)退股退”的(de)原則變更，即：持股人(rén)崗位職級變化(huà)，所持股權相應調整；持股人(rén)正常退休、與企業解除勞動關系、合同内喪失勞動能力、死亡等不再适合參加持股的(de)情形，必須退出其所持股權，保持核心骨幹員(yuán)工股權正常流轉和(hé)有序退出。

8、股權流轉機制

關于股權流轉方式：

a.核心骨幹員(yuán)工持有投資平台公司的(de)股權，在平台公司内封閉流轉，不對(duì)外轉讓。

b.持股員(yuán)工與江鹽有限解除或終止勞動關系的(de)，其股權轉讓給其他(tā)符合持股條件的(de)核心骨幹員(yuán)工或由持股平台公司回購(gòu)。

c.持股員(yuán)工職級晉升或新入職核心骨幹員(yuán)工，可(kě)以受讓持股員(yuán)工減持或退出的(de)股權，也(yě)可(kě)以受讓持股平台公司股權。

d.持股平台公司建立股權流轉現金池，資金來(lái)源爲持股平台公司設立時(shí)所募的(de)資金餘額和(hé)持股平台公司存續期間的(de)未分(fēn)配分(fēn)紅，現金池資金可(kě)用(yòng)于受讓持股人(rén)按規定減持或退出的(de)員(yuán)工股權。

關于股權流轉定價機制：

a.上市前，股權流轉價格統一按持股平台公司經審計的(de)上一年度淨資産值爲基準确認。

b.股改上市後，流轉方式及價格按證監會關于上市公司實施員(yuán)工持股計劃的(de)指導意見及相關規定重新确定。

關于股權流轉操作：

公司董事會薪酬與考核委員(yuán)會負責按持股方案的(de)規定，統一審核上一年度持股人(rén)員(yuán)資格條件，股權流轉、變更，每年集中辦理(lǐ)一次。

（三）存在的(de)問題及建議(yì)

江鹽集團“整體混改，骨幹持股”模式，形成了(le)資本所有者和(hé)勞動者利益共同體，激發了(le)企業活力與員(yuán)工能動性，促進了(le)企業體制機制創新，核心骨幹員(yuán)工同時(shí)肩負股東身份，責任感、主動性與歸屬感得(de)到大(dà)大(dà)提升，爲鹽業集團下(xià)一步有效吸引、激勵和(hé)保留核心員(yuán)工，促進公司可(kě)持續發展奠定了(le)良好基礎。雖有上述預期成效，但仍存在一些問題有待改進完善。

一是員(yuán)工持股股權流動性較差，核心骨幹員(yuán)工持有投資平台公司的(de)股權隻能在平台公司内封閉流轉，沒有市場(chǎng)化(huà)、資本化(huà)的(de)流動與退出機制。

二是此次持有集團層面股份的(de)核心骨幹70%爲各子公司中高(gāo)層，與集團整體經營業績關聯性不夠，股權激勵效用(yòng)會随著(zhe)崗位層級對(duì)企業整體貢獻度的(de)不同層層遞減。

對(duì)此，建議(yì)：一是後續可(kě)考慮實施增量利潤分(fēn)享計劃、期權等多(duō)樣化(huà)激勵手段，真正體現對(duì)管理(lǐ)層的(de)激勵。

二是實施分(fēn)層持股，讓各級中高(gāo)層骨幹直接持有本企業股權，而不是都持集團層面的(de)股權，以加大(dà)股權激勵的(de)針對(duì)性，提高(gāo)激勵與約束的(de)效果。

三是建立國有企業員(yuán)工持股與上市公司員(yuán)工持股計劃的(de)政策協同，實現國有資本證券化(huà)的(de)同時(shí)，使員(yuán)工持股方案能有序對(duì)接。

國有企業要想搞得(de)好，關鍵在所有制改革。特别針對(duì)競争類、商業類國有企業，實施混合所有制模式、規範引入職工持股制度，對(duì)于優化(huà)公司治理(lǐ)結構、提升經營效率和(hé)效益、保障企業長(cháng)遠(yuǎn)發展具有重要意義。

從國有企業推進混改，是事關公持股制的(de)典型案例和(hé)面上情況及實踐反映出的(de)問題看，桂楠企業離開主要有以下(xià)幾點：

（一）相關政策出台跟進滞後

國有企業推進混改，實行員(yuán)工持股，涉及到諸多(duō)方面，是一項政策性的(de)工程，客觀上需要明(míng)确的(de)政策指引。目前，雖已出台了(le)《中共中央、國務院關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》、國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的(de)意見》，但都屬于指導性、原則性和(hé)方向性的(de)，操作層面的(de)的(de)規定還(hái)有待細則的(de)出台，而時(shí)至今日國有企業探索實行員(yuán)工持股制度試點的(de)配套政策文件尚未出台。現實中，缺乏統一、完善的(de)政策體系，操作上缺乏有效、可(kě)行的(de)細則辦法。地方處于穩妥有序、資産安全的(de)考慮，以試點方式穩妥推進，但在在一定程度上影(yǐng)響了(le)國有企業探索實行員(yuán)工持股改革的(de)進展。對(duì)員(yuán)工持股觀念态度上，在現實操作中仍顯不夠明(míng)朗，如組織任命的(de)幹部，是否可(kě)以納入員(yuán)工持股計劃範圍？省屬企業或央企的(de)一級企業是否可(kě)以推進員(yuán)工持股計劃？政策細則的(de)模糊、認識上一定程度的(de)誤區(qū)、推進動力不足，影(yǐng)響了(le)員(yuán)工持股制度推進的(de)進展。

（二）建立市場(chǎng)化(huà)、有效的(de)激勵約束機制是國企混改實行員(yuán)工持股的(de)核心目的(de)。

在國有企業推進混合所有制，實行員(yuán)工持股的(de)改革中，進一步明(míng)确員(yuán)工持股的(de)目的(de)具有重要現實意義。從這(zhè)項改革的(de)初衷看，國有企業通(tōng)過引入不同所有制投資主體，打破單一國有制的(de)僵化(huà)體制，發揮不同所有制的(de)融合優勢，增強國有企業的(de)活力和(hé)市場(chǎng)競争力。通(tōng)過企業員(yuán)工持股，将企業利益與員(yuán)工利益緊密結合，激發員(yuán)工的(de)積極性、主動性和(hé)創造性，形成利益同享，風險共擔，同謀發展的(de)利益共同體。其核心在于使企業形成有效的(de)激勵與約束機制，保持旺盛的(de)經營活力和(hé)長(cháng)效的(de)發展動力。實踐表明(míng)，在國有企業實行員(yuán)工持股制度的(de)設計中，要強化(huà)員(yuán)工持股的(de)激勵與約束作用(yòng)，弱化(huà)股東投資收益的(de)福利功能，這(zhè)對(duì)國有企業實行員(yuán)工持股改革的(de)成效會産生積極的(de)作用(yòng)。

國有職工持股的(de)性質究竟是什(shén)麽？企業是市場(chǎng)主體，靠競争求生存，必須保持内部活力，所有員(yuán)工都要以能力、業績和(hé)價值說話(huà)，而不是靠股權一勞永逸。如果将職工持股性質定位爲一般意義上的(de)産權和(hé)所有權，必将使得(de)利益固化(huà)、組織僵化(huà)，出現廣泛的(de)“搭便車”現象，其結果反而緻使職工持股機制成爲桎梏企業發展的(de)枷鎖。鑒于此，從中國國有企業的(de)現實出發，可(kě)将員(yuán)工持股定義爲員(yuán)工在企業供職階段，通(tōng)過合法途徑獲得(de)的(de)，突出激勵與約束功能的(de)股權。它是隻具有專有屬性的(de)股權，而非一般意義的(de)股權；是具有限制性權益的(de)股權，而非具有通(tōng)常性的(de)股權；是具有階段性權益的(de)股權，而非永久性權益的(de)股權；是具有動态性的(de)股權，而非固定性的(de)股權。通(tōng)過股權的(de)動态調整，對(duì)持股員(yuán)工産生明(míng)顯的(de)激勵和(hé)約束作用(yòng)。

（三）實施職工持股的(de)動态化(huà)管理(lǐ) ，強化(huà)激勵與約束并行。

随著(zhe)企業快(kuài)速發展，新晉人(rén)員(yuán)增多(duō)，崗位及績效提升，崗位評估是否科學合理(lǐ)，保障激勵機制具有持續活力，對(duì)員(yuán)工持股制度的(de)動态管理(lǐ)提出了(le)新的(de)要求。

從目前國有企業推進混改，實行員(yuán)工持股制度的(de)試點企業看，爲确保企業決策和(hé)運營高(gāo)效，企業應對(duì)職工股權進行統一的(de)動态化(huà)管理(lǐ)、制度化(huà)管理(lǐ)，确保員(yuán)工股權“能上能下(xià)、能高(gāo)能低、能進能出”，員(yuán)工動力和(hé)壓力始終不減。

激勵方面，要以中長(cháng)期業績目标爲導向，加大(dà)對(duì)骨幹員(yuán)工的(de)中長(cháng)期激勵力度，引導骨幹員(yuán)工長(cháng)期奮鬥、不斷進取。配套優化(huà)薪酬制度，調節股權激勵和(hé)非股權激勵比例，提升整體激勵效果。

約束方面，要強化(huà)實施崗位評估、目标管理(lǐ)和(hé)績效考核，推動員(yuán)工股權“能上能下(xià)，能高(gāo)能低，能進能出”，以此實現責任、收益和(hé)風險的(de)統一，不斷鞏固國家、股東、企業和(hé)員(yuán)工之間的(de)“利益共同體”、“事業共同體”、“命運共同體”建設。

（四）關于合理(lǐ)确定職工持股的(de)範圍和(hé)條件

現實中，實行員(yuán)工持股，對(duì)于經營困難的(de)企業，員(yuán)工大(dà)都不願意投資入股，對(duì)企業發展缺乏信心；而對(duì)于經營績效好，發展有前景的(de)企業，絕大(dà)多(duō)數員(yuán)工會争先恐後投資入股。實踐證明(míng)，員(yuán)工持股，并不能搞全員(yuán)持股。選擇全員(yuán)持股将會造成新的(de)平均主義。員(yuán)工持股過于分(fēn)散，大(dà)家都不關心企業的(de)發展，把員(yuán)工持股視爲“旱澇保收”的(de)單純的(de)福利。實行員(yuán)工職持股應對(duì)持股範圍和(hé)條件進行設定，要聚焦關鍵人(rén)力資源，突出人(rén)力資本的(de)作用(yòng)，重點面向企業“主心骨”、優秀經營者、核心管理(lǐ)團隊、科技領軍人(rén)才以及突出貢獻人(rén)才實施持股制度。這(zhè)樣才能激發關鍵人(rén)才，抓住核心力量。

（五）關于員(yuán)工持股的(de)股權定價問題

從典型企業案例看，普遍反映員(yuán)工持股定價困難。對(duì)于上市公司員(yuán)工持股的(de)買進股價可(kě)以市價爲參考标準，而對(duì)于實行員(yuán)工持股制度的(de)大(dà)多(duō)數非上市公司，盡管可(kě)通(tōng)過制度或程序上的(de)規範形成合理(lǐ)的(de)股權價格，但實際操作中對(duì)員(yuán)工持股股價的(de)确定要複雜(zá)的(de)多(duō)，其科學合理(lǐ)的(de)平衡點難以把握。若員(yuán)工持股股價确定的(de)偏高(gāo)，對(duì)員(yuán)工投資人(rén)有失公允，若員(yuán)工持股股價确定的(de)偏低，誰也(yě)不願背負國有資産流失的(de)責任。

（六）關于“先混改，後員(yuán)工持股”的(de)政策規定問題

“探索實行混合所有制企業員(yuán)工持股”（國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的(de)意見》國發[2015]54号）。從政策含義的(de)規定看,國有企業改制實行員(yuán)工持股制前,首先要引入外部非國有資本的(de)戰略投資者,形成産權多(duō)元化(huà)的(de)混合所有制,在此基礎上再實行員(yuán)工持股制度.其初衷在于通(tōng)過形成多(duō)元投資主體及完善法人(rén)治理(lǐ)機制,或以外部投資人(rén)的(de)入股成本作爲基本參考,以期保障國有資産在實行員(yuán)工持股改革中的(de)合理(lǐ)定價及安全性,以防國有資産的(de)流失.然而,再現實操作中,在先引入戰略投資者,完成混合所有制改革,再實行員(yuán)工持股,往往會延遲整個(gè)混改的(de)進程。“先混改，後員(yuán)工持股”前後順序的(de)邏輯規定對(duì)國有資産的(de)保值增值作用(yòng)并具有本質上的(de)實際意義。這(zhè)并不意味著(zhe)國有企業直接推進員(yuán)工持股制度，就存在國有資産低估或流失的(de)現象；而按此政策規定的(de)順序混改，就能确保保障國有資産的(de)不被低估或不流失。關鍵在于對(duì)混改監督的(de)力度，混改程序的(de)規範性，操作方案的(de)透明(míng)性，混改及員(yuán)工持股形成的(de)有效體制機制，以及企業持續發展的(de)激勵約束機制。在引進外部戰略投資者的(de)實踐中，外部投資人(rén)出于對(duì)自身投資安全、企業未來(lái)發展潛力的(de)考察，以及員(yuán)工對(duì)未來(lái)企業發展的(de)信心确認，往往要求企業員(yuán)工持股在前，甚至其持股應達到一定的(de)比例。

（七）關于相關法律法規建設滞後問題

如公司法對(duì)股東人(rén)數的(de)限制。現有《公司法》對(duì)有限責任公司、股份有限公司的(de)股東人(rén)數有明(míng)确的(de)規定，對(duì)有限責任公司投資人(rén)數限定爲2人(rén)以上，50人(rén)以下(xià)；對(duì)于股份公司的(de)股東人(rén)數限定在5人(rén)以上，200人(rén)以下(xià)。在國有企業混改實踐中，實行員(yuán)工持股的(de)職工人(rén)數往往超出200人(rén)以上，若選擇員(yuán)工自然人(rén)直接持股就會受到法律上的(de)障礙，而不得(de)不另行成立員(yuán)工投資公司平台，而持股員(yuán)工作爲間接股東持有混改企業的(de)股份。同時(shí)混改企業在未來(lái)的(de)發展及安排進入資本市場(chǎng)之時(shí)，同樣會遇到對(duì)超出200人(rén)股東終極追索的(de)限制。

（八）關于員(yuán)工持股出資方式問題

增量投資作爲員(yuán)工持股出資的(de)主要方式，規範明(míng)了(le)，簡便易行。現實中，這(zhè)些典型國有企業，員(yuán)工持股主要采取增資擴股、出資新設的(de)方式，以現金形式真金白銀投資。

（九）關于員(yuán)工持股适用(yòng)企業對(duì)象問題

改革的(de)實踐表明(míng)，分(fēn)類施策，更能發揮員(yuán)工持股的(de)激勵與約束功能。在明(míng)确企業基本分(fēn)類的(de)基礎上，有效推進職工持股方案，哪種方式最有利于企業健康可(kě)持續發展，就用(yòng)哪種方案。通(tōng)常而言，以人(rén)力資本和(hé)技術要素貢獻大(dà)、占比高(gāo)的(de)轉制科研院所、高(gāo)新技術企業、科技服務企業、貿易流通(tōng)企業、互聯網+企業、新業态公司等，這(zhè)些企業高(gāo)度依賴人(rén)力資本，資本量又不大(dà)，業務快(kuài)速發展，更适合開展員(yuán)工持股。這(zhè)類企業的(de)共同特點是企業經營狀況和(hé)發展能力很大(dà)程度上取決于重要的(de)管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、技術骨幹、核心業務人(rén)員(yuán)的(de)積極性、主動性和(hé)創造性的(de)發揮程度。能否将企業關鍵核心人(rén)才利益與企業的(de)利益共享、共擔，緊密結合在一起，使實行員(yuán)工持股激勵約束機制的(de)關鍵。

（十）關于員(yuán)工持股與國有資産保值增值，防止流失的(de)關系

擔憂國資流失“恐懼症”。主要是擔心由于監管沒有跟上而導緻國資流失。國有資産流失是一頂可(kě)怕的(de)帽子，很多(duō)人(rén)擔心被戴上這(zhè)頂帽子，所以怕犯錯誤，怕擔責任，不敢推進員(yuán)工激勵、混合所有制等改革。實踐證明(míng)，國有企業實行員(yuán)工持股制，與改制中出現國有資産流失沒有必然的(de)因果關系。國有企業推進混改，實行員(yuán)工持股，通(tōng)過完善相關政策，健全審核程序，規範操作流程，嚴格資産評估，建立健全股權流轉和(hé)退出機制，确保員(yuán)工持股公開透明(míng)，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送，就不會産生國有資産流失問題，而在未來(lái)的(de)發展經營中還(hái)會使國有資産形成保值增值的(de)長(cháng)效機制。

（十一）關于員(yuán)工持股比例問題

按照(zhào)國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的(de)意見》國發[2015]54号）的(de)指導，發展混合所有制，應從實際出發，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參的(de)原則，宜多(duō)則多(duō)、宜少則少，不應事先設定比例限制。而應視大(dà)、中、小企業規模、行業屬性特征、人(rén)力資本價值比重等不同要素統籌設計。員(yuán)工持股不是簡單的(de)獎勵，不能向持股員(yuán)工承諾分(fēn)紅回報或設置托底回購(gòu)條款，而是要讓員(yuán)工作爲投資者，共享經營成果、共擔經營風險，把有效的(de)激勵約束機制建立起來(lái)，把真正的(de)市場(chǎng)化(huà)機制引進企業内部。在實際操作中，員(yuán)工持股比例過低，不利于更好的(de)調動員(yuán)工積極性。

（十二）關于員(yuán)工持股的(de)主體平台

員(yuán)工持股制度的(de)關鍵目的(de)是建立有效的(de)激勵約束機制，充分(fēn)調動人(rén)力資本的(de)作用(yòng)和(hé)積極性，增強企業的(de)經營活力和(hé)發展動力。實踐中，員(yuán)工以自然人(rén)身份作爲股東，直接持有所在公司股份方式，參與公司治理(lǐ)結構的(de)建設及運行機制的(de)完善，其所發揮的(de)作用(yòng)及運行效果并不理(lǐ)想，甚至會影(yǐng)響公司決策機制的(de)效率。

員(yuán)工持股以新設員(yuán)工持股公司平台爲主體統一持有股份和(hé)管理(lǐ)員(yuán)工持股爲宜。在員(yuán)工持股企業中，若以自然人(rén)身份入股直接持有混改公司股份，會給公司運作和(hé)員(yuán)工持股管理(lǐ)中帶來(lái)不便。一是持股員(yuán)工辭職、免職、調任時(shí)，需要履行公司章(zhāng)程變更等繁複手續；二是員(yuán)工入股時(shí)一般要求以資産評估值爲主要依據，而退股時(shí)采用(yòng)評估值難以操作，采用(yòng)淨資産又違背公平原則。因此，采用(yòng)員(yuán)工持股公司持股并管理(lǐ)員(yuán)工股份,可(kě)以有效解決很多(duō)上述問題。

員(yuán)工持股公司持有混合所有制企業的(de)股比相對(duì)穩定，員(yuán)工所持股份在持股公司内部封閉運行，員(yuán)工在持股公司中入股、退股價格可(kě)由持股公司以規範、公開、公平爲原則，制定相關辦法加以規定。持股公司可(kě)以建立“庫存股”，對(duì)退出員(yuán)工和(hé)新進員(yuán)工的(de)持股差額也(yě)可(kě)以進行動态管理(lǐ)。在實踐中，新設的(de)員(yuán)工持股投資公司，可(kě)采用(yòng)若幹合夥制企業、投資管理(lǐ)有限責任公司、股份有限公司的(de)方式，或委托一家投資管理(lǐ)公司代持。持股平台應建立現代公司治理(lǐ)機制，主要從事員(yuán)工所持股權的(de)管理(lǐ)，不得(de)從事其他(tā)經營性活動。

（十三）關于建立明(míng)确的(de)退出、回購(gòu)機制

在國企混改實踐中，有的(de)企業沒有建立起流通(tōng)和(hé)退出機制。出現新進員(yuán)工無法獲得(de)股份，老員(yuán)工退企持股無法退出，無股份者給有股份者打工的(de)現象，有些員(yuán)工有了(le)股份消極怠工，認爲分(fēn)紅比工資收入高(gāo)得(de)多(duō)，不用(yòng)努力工作就可(kě)以坐(zuò)等分(fēn)紅。

避免員(yuán)工持股終身制。在員(yuán)工持股的(de)典型企業中，員(yuán)工持股均設立了(le)回購(gòu)和(hé)退出通(tōng)道，防止持股固化(huà)。在制度設計上，應保障形成員(yuán)工持股的(de)“能進能退”制度，，建立股權調整、轉讓與退出機制。明(míng)确股權認購(gòu)、回購(gòu)與退讓價格依據。将股權管理(lǐ)職能日常化(huà)，相關職責分(fēn)解落實到職工持股管理(lǐ)機構及企業有關管理(lǐ)部門，每年均按照(zhào)有關規定對(duì)員(yuán)工持股份額進行調整。

持股要與崗位和(hé)業績緊密挂鈎，動态調整，做(zuò)到以崗定股、崗變股變，保持持股者永遠(yuǎn)是骨幹。關于退出通(tōng)道的(de)設計，要按照(zhào)崗位職責匹配不同的(de)退股時(shí)間。存在競業禁止規定的(de)崗位、掌握公司重要商業秘密的(de)崗位也(yě)應适當延長(cháng)退股時(shí)間，防止其離職後出現損害公司利益的(de)行爲。回購(gòu)和(hé)退出機制要在設立員(yuán)工持股時(shí)同步建立，與持股員(yuán)工簽署文件，同時(shí)體現在員(yuán)工持股公司的(de)公司章(zhāng)程中。